2001/146/EG: Entscheidung der Kommission vom 20. September 2000 in einem Verfahren nach Artikel 81 EG-Vertrag (Sache COMP/36.653 — Opel) (Text von Bedeutung für den EWR)(Bekannt gegeben unter Aktenzeichen K(2000) 2707)

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sollte verhindert werden, dass Opel-Händler in den Niederlanden durch den Verkauf von Fahrzeugen an nicht in den Niederlanden ansässige Kunden ihre Wettbewerbsvorteile gegenüber Opel-Händlern in anderen Mitgliedstaaten ausspielen. Es wurde die Unterscheidung getroffen, ob der Kunde innerhalb oder außerhalb der Niederlande ansässig ist. Der wettbewerbsbeschränkende Zweck ergibt sich sowohl aus der Bündelung der Maßnahmen als auch aus den einzelnen Maßnahmen selbst. Derartige Maßnahmen fallen in der Regel unter das Verbot in Artikel 81 Absatz 1. a) Wettbewerbsbeschränkung aufgrund der Gesamtstrategie (119) Im zweiten Halbjahr 1996 entwickelte und verabschiedete die Opel Nederland BV eine Strategie mit dem Ziel der Verhinderung und/oder Einschränkung von Exportverkäufen. Der mit der Bündelung der Maßnahmen verfolgte Zweck, Exporte zu verhindern, wird aus der E-Mail "Destination based registration bonuses" der Opel Nederland BV an General Motors (Europe) vom 23. September 1996 (siehe Erwägungsgrund (20)) sowie aus der in Erwägungsgrund (19) erwähnten Unterlage vom 18. September 1996 deutlich. Bereits zuvor erwogen und ergriffen Führungskräfte der Opel Nederland BV einzelne Maßnahmen ebenfalls mit dem Ziel der Verringerung von Exportverkäufen (siehe Erwägungsgründe (24) bis (31) zur Lieferpolitik, Erwägungsgründe (47) bis (50) zur Bonuspolitik und Erwägungsgründe (59) bis (73) zu Anweisungen an einzelne Händler). (120) Die Entschlossenheit der Opel Nederland BV, diese Maßnahmen tatsächlich einzuführen, geht aus dem am 26. September 1996 angenommenen Beschluss "Conclusions meeting on export" (siehe Erwägungsgrund (17)) hervor. Darin hält der Verfasser den an diesem Tag auf der Sitzung der höchsten Geschäftsführungsebene gefassten Beschluss fest, Exportverkäufe durch verschiedene Maßnahmen einzuschränken, darunter die in den Erwägungsgründe (104) bis (110) erwähnten drei Maßnahmen. (121) Diese Unterlage belegt, dass die Bündelung der Maßnahmen auf einer Strategie der Opel Nederland BV beruhte, die sicherstellen sollte, dass Ausfuhren aus den Niederlanden drastisch reduziert werden. Mit diesen Maßnahmen wollte der Importeur in die Marktsituation eingreifen und bestimmen, wie sich der Markt entwickeln soll. Das von der Opel Nederland BV ausdrücklich angestrebte Ziel war es, durch die Bündelung der Maßnahmen eine höchstmögliche Verringerung der Exporte zu erreichen und damit den markeninternen Wettbewerb zwischen niederländischen und ausländischen Opel-Händlern zu beschränken sowie das Preisgefälle zwischen den anderen Mitgliedstaaten und dem niederländischen Markt aufrechtzuerhalten. Eine derartige Strategie läuft auf eine Aufteilung der Märkte hinaus, die mit Artikel 81 EG-Vertrag nicht vereinbar ist.(230) (122) Der wettbewerbsbeschränkende Zweck der Bündelung der Maßnahmen lässt sich zudem an der Verknüpfung von Bonuszahlungen und restriktiver Belieferung verdeutlichen. Mit der Maßnahmenbündelung wurde bezweckt, bei Exportverkäufen den für den Händler entstehenden Nachteil zu verschärfen. (123) Zusammen mit der Marge bildet der Bonus die Kalkulationsgrundlage des Händlers, um in seinem Betrieb den Verkauf von Fahrzeugen und den damit verbundenen Aufwand (Verkaufspersonal, Ausstellungsräume, Werbung usw.) wirtschaftlich zu gestalten. Marge und Bonus bestimmen auch den preislichen Gestaltungsspielraum, den der Händler bei Verhandlungen mit seinen Kunden hat. (124) Weiß der Händler, dass ihm beim Verkauf eines Fahrzeugs ins Ausland der Bonus gestrichen wird, sieht er zumindest so lange davon ab, derartige Geschäfte zu tätigen, wie er die ihm zugeteilten Fahrzeuge innerhalb des Mitgliedstaats, in dem er ansässig ist (in diesem Fall die Niederlande), und insbesondere innerhalb seines Vertragsgebiets absetzen kann. Bei Verkäufen an Kunden im Ausland erzielt der Händler somit einen geringeren Gewinn. Er kann den Verkaufspreis des Fahrzeugs auch nicht entsprechend erhöhen, will er nicht seine Wettbewerbsfähigkeit gegenüber anderen einheimischen Händlern gefährden. (125) Gleichzeitig weiß der Händler, dass er vom Importeur nur eine bestimmte Anzahl von Fahrzeugen entsprechend seiner individuellen Absatzvorgabe für den jeweiligen Zeitraum geliefert bekommt.(231) (126) Ist der vertragliche Lieferumfang ausschließlich auf die niederländische Nachfrage ausgerichtet oder wird Bestellungen inländischer Kunden der Vorrang eingeräumt, so verbleibt dem einzelnen Händler ein nur geringer oder gar kein Spielraum für Exporte. Bei Verkäufen an ausländische Kunden muss der Händler damit rechnen, dass ihm der Importeur die im Voraus festgelegte jährliche Liefermenge nicht im entsprechenden Umfang erhöht und dass er somit nicht genügend Fahrzeuge zur Verfügung hat, um die Nachfrage inländischer Kunden zu befriedigen. Der Händler würde damit die für sein Vertragsgebiet festgelegte Jahresabsatzvorgabe gefährden, zu deren Erfuellung er laut Händlervertrag angehalten ist. In dieser Situation zieht es der Händler verständlicherweise vor, nur einheimische Kunden und insbesondere Kunden aus seinem Vertragsgebiet zu bedienen, da er bei diesen Verkäufen weder Lieferprobleme noch finanzielle Nachteile zu befürchten hat und auch nicht eine Kündigung seines Händlervertrags aufgrund einer Nichterfuellung seiner Absatzvorgabe riskiert. b) Wettbewerbsbeschränkender Zweck der einzelnen Maßnahmen (127) Die von der Opel Nederland BV gegenüber ihren exportierenden Vertragshändlern angewandten Maßnahmen sind nicht nur in ihrer Bündelung, sondern auch jeweils für sich allein genommen als wettgewerbsbeschränkend anzusehen. Allen diesen Maßnahmen gemeinsam ist der weiter oben dargelegte Zweck, Exporte zu verhindern und dadurch die Märkte aufzuteilen. (128) Die Regelungen für eine restriktive Belieferung der Händler hatten, wie in Erwägungsgrund (23) bis (42) dargelegt, den Zweck, die Händler in ihre Vertragsgebiete zu verweisen und somit Verkäufe an im Ausland ansässige Kunden zu beschränken und/oder zu unterbinden. Die begrenzte Zuteilung ("allocatie") von Fahrzeugen an diejenigen Händler, die in der Vergangenheit Exporte vorgenommen hatten, war Teil des Maßnahmenkatalogs, der am 26. September 1996 von der Geschäftsleitung der Opel Nederland BV mit dem Ziel beschlossen wurde, die Exporte einzuschränken bzw. zu verhindern: "... Beschlüsse: ... 3. Die Bereichsleiter Vertrieb (District Managers Sales) werden innerhalb der nächsten zwei Wochen mit den Exporthändlern über das Exportgeschäft sprechen. Die Händler werden informiert, dass sie infolge der beschränkten Verfügbarkeit von Produkten (bis auf weiteres) nur die Stückzahl erhalten werden, die in ihren Verkaufsrichtlinien festgelegt ist. Sie werden gebeten, dem Bereichsleiter mitzuteilen, welche Einheiten von ihren laufenden Bestellungen sie wirklich haben wollen. Eventuelle Probleme mit ihren Käufern müssen die Händler selbst lösen.(232)" (129) Die Opel Nederland BV erkennt an, dass es zu den elementaren Rechten des europäischen Verbrauchers gehört, ein Kraftfahrzeug im Gemeinsamen Markt in dem Mitgliedstaat kaufen zu können, in dem die Angebote am günstigsten sind. Dieses Recht bezieht sich insbesondere auch auf neue Kraftfahrzeuge eines Herstellers, die seine Vertragshändler in den Mengen und mit den Spezifikationen anbieten, die dazu bestimmt sind, die Nachfrage der Endverbraucher im Vertragsgebiet des Händlers zu befriedigen. (130) Dieses Recht ist in der Praxis durch die gemeinschaftlichen Wettbewerbsregeln zum Parallelhandel geschützt. Ausgehend von diesen Regeln ist eine Aufteilung des Marktes durch Regelungen zur eingeschränkten Lieferung von Kraftfahrzeugen an Händler des Vertriebsnetzes nicht zulässig. Derartige Regelungen bezwecken eine Einschränkung des Wettbewerbs im Sinne von Artikel 81. (131) Die Voraussetzungen für Bonuszahlungen, wie sie in den Teilnahmebedingungen für mehrere Verkaufsförderungsprogramme von 1996 bis 1998 festgelegt waren, nahmen den Händlern den Anreiz, in einem anderen Mitgliedstaat ansässige Endverbraucher entweder direkt oder über einen beauftragten Vermittler zu beliefern. Wie aus den in den Erwägungsgründen (20) und (50) bis (52) erwähnten Unterlagen ersichtlich ist, wurde diese Maßnahme mit dem Ziel der Beschränkung der Exportverkäufe ergriffen und bezweckte somit eine Einschränkung des Wettbewerbs. Die Kommission hat bereits festgestellt,(234) dass Vereinbarungen oder Praktiken betreffend Boni verboten sind, wenn sie die Bedingung enthalten, dass der Empfänger den betreffenden Gegenstand nicht ausführt. Eine derartige Klausel an sich bezweckt eine Einschränkung des Wettbewerbs. Für eine Anwendung von Artikel 81 Absatz 1 ist es nicht notwendig, dass diese auch umgesetzt wird.(235) (132) Die Opel Nederland BV beruft sich insbesondere auf Artikel 6 Absatz 1 Punkt 8 der Verordnung (EG) Nr. 1475/95(236) und macht geltend, dass ihr Beschluss vom 26. September 1996 zum Ausschluss der Verkäufe an nicht im Land ansässige Verbraucher von der Bonuszahlung gefasst wurde, da Rechtsunsicherheit über die Vereinbarkeit dieser Maßnahme mit den europäischen Wettbewerbsregeln bestand. Dabei bezog sich die Opel Nederland BV auf die Tatsache, dass sie widersprüchliche Rechtsauskünfte zu dieser Frage erhalten habe, und führt an, dass maßgebliche Wettbewerber eine vergleichbare Bonuspolitik bei Verkäufen an im Ausland ansässige Endverbraucher anwenden.(237) (133) Die Kommission vertritt zunächst die Auffassung, dass das Argument bezüglich der Rechtsauskunft und der angeblichen Praktiken von Wettbewerbern keine Auswirkung auf den Zweck der Maßnahme hat, wie es sich eindeutig aus der dargelegten Analyse ergibt. Diese Analyse wird auch nicht von der bloßen Existenz der speziellen niederländischen Zulassungssteuer(238) berührt, die auf jeden zur Zulassung in den Niederlanden erworbenen Personenkraftwagen erhoben wird. In den Erwägungsgründen (51) bis (53) ist dargelegt, dass diese Maßnahme im Oktober 1996 im Rahmen des am 26. September 1996 beschlossenen Maßnahmenkatalogs der Opel Nederland BV eingeführt wurde, und zwar eindeutig mit dem Ziel, Exportverkäufe einzuschränken oder zu verhindern, und ohne Hinweis auf die niederländische Zulassungssteuer.(239) Diese Maßnahme stand somit nicht in Beziehung zur Einführung dieser Zulassungssteuer in den Niederlanden am 1. Januar 1993. In diesem Zusammenhang sei darauf hingewiesen, dass vergleichbare Steuern auf den Erwerb von Autos auch in anderen Mitgliedstaaten bestehen und dass die Opel Nederland BV nicht anführt, dass Opel in diesen Mitgliedstaaten die gleiche Bonuspolitik anwendet wie in den Niederlanden. (134) Das direkt ausgesprochene Exportverbot bzw. die direkt ausgesprochene Exportbeschränkung (siehe Erwägungsgründe (59) bis (87) und insbesondere die darin in den Fußnoten 51, 54, 64, 78, 83 und 88 angeführten Unterlagen) hatten den Zweck, den grenzüberschreitenden Handel mit Autos zwischen den niederländischen Vertragshändlern und Vertragshändlern in anderen Mitgliedstaaten zu behindern und die verschiedenen Märkte aufzuteilen. Folglich bezweckten sie eine Einschränkung des Parallelhandels mit Neufahrzeugen und erfuellten die Bedingungen von Artikel 81 Absatz 1. Auf diese Weise war es möglich, die vorhandenen Preisunterschiede bei Kraftfahrzeugen der Marke Opel innerhalb des Binnenmarktes aufrechtzuerhalten (siehe Erwägungsgründe (13) bis (16) und das in Fußnote 14 erwähnte Dokument). Die Unvereinbarkeit der Behinderung oder des Verbots von grenzüberschreitenden Lieferungen mit Artikel 81 Absatz 1 haben die Kommission und der Europäische Gerichtshof stets betont.(240) (2) Wirkung (135) Der Rechtsprechung zufolge reicht im Sinne von Artikel 81 die Feststellung aus, dass eine Maßnahme die Einschränkung des Wettbewerbs bezweckt. Die Wirkung einer derartigen Maßnahme ist eine alternative, aber keine notwendige Bedingung für den Verstoß.(241) Die vorliegende Entscheidung gründet sich in erster Linie auf den Zweck der Einschränkung des Wettbewerbs. Was die Wirkung der Maßnahmen auf den Wettbewerb betrifft, so lässt sich nicht sagen, wie viele Exporte tatsächlich durch diese Maßnahmen verhindert wurden. Die Opel Nederland BV räumt jedoch ein, dass möglicherweise eine bestimmte Wirkung auf Exportverkäufe eingetreten ist.(242) Es sei ferner darauf hingewiesen, dass sich ihre Argumente, die angeblich belegen, dass nur wenige Auswirkungen zu beobachten waren, lediglich auf Verkäufe an deutsche Endverbraucher beziehen. Die beanstandeten Maßnahmen betrafen jedoch sämtliche zulässigen Exportverkäufe, d. h. an alle Endverbraucher und Opel-Händler im Ausland, in jedem Mitgliedstaat der Gemeinschaft. Jedenfalls tat die Opel Nederland BV alles in ihrer Macht Stehende, um die größtmögliche Wirkung zu erzielen. Insbesondere ermahnte oder instruierte sie, zumindest eine Zeit lang, die betreffenden Händler, nur in ihrem jeweiligen Vertragsgebiet oder in den Niederlanden zu verkaufen, und sie brachte viele Händler dazu, sich zu verpflichten, keine Exporte mehr zu tätigen (siehe Erwägungsgründe (115) und (116)).(243) Bei ihren Zusagen haben die Händler keine Unterscheidung vorgenommen, ob es sich um Verkäufe an Endverbraucher direkt oder an deren beauftragte Vermittler, an andere Opel-Händler oder an nicht zum Vertriebsnetz gehörende nicht bevollmächtigte Wiederverkäufer handelt. (3) Schlussfolgerung (136) Die Opel Nederland BV verfolgte eine auf die Einschränkung von Exportverkäufen abzielende Strategie. Diese Strategie sowie die jeweiligen Maßnahmen einzeln genommen bezweckten und bewirkten - zumindest in bestimmtem Umfang - eine Einschränkung des Wettbewerbs im Sinne von Artikel 81 Absatz 1. 2. Spürbare Einschränkung des Wettbewerbs (137) Die Adam Opel AG in Deutschland als wichtigstes europäisches Unternehmen der General Motors-Gruppe ist sowohl in der Europäischen Union insgesamt als auch in den Niederlanden und den anderen Mitgliedstaaten ein bedeutender Anbieter von neuen Personenkraftwagen (Einzelheiten finden sich in den Erwägungsgründen (9) bis (11)). Die Preisunterschiede für Opel-Modelle zwischen den Niederlanden und anderen Mitgliedstaaten, insbesondere Deutschland, reichten aus, um Anreize für den Parallelhandel zu bilden.(244) (138) Die Regelungen zur restriktiven Belieferung der niederländischen Händler, die Bonuspolitik und das direkte Exportverbot bzw. die direkte Exportbeschränkung sollten den Opel-Händlern in anderen Mitgliedstaaten Gebietsschutz gegenüber Importen aus den Niederlanden gewähren. (139) Die im vorliegenden Fall festgestellten Einschränkungen des Wettbewerbs sind somit spürbar. IV. Spürbare Beeinträchtigung des Handels zwischen den Mitgliedstaaten (140) Der Handel zwischen den Mitgliedstaaten war beeinträchtigt, da durch das von der Opel Nederland BV verhängte Exportverbot bzw. die Exportbeschränkung der grenzüberschreitende Handel eingeschränkt wurde. Zum einen wurde der niederländische Markt als potentieller Ausgangspunkt für Exporte ausgeschlossen, zum anderen wurden die Bestimmungsmärkte dieser Exporte, die generell ein deutlich höheres Preisniveau aufweisen, so etwa der deutsche und der britische Markt, vor diesen Einfuhren geschützt (siehe auch den Hinweis auf die Marktstellung von Opel in Erwägungsgrund (137)). (141) Die Opel Nederland BV selbst hat verschiedentlich (z. B. im Jahr 1996) auf den - ihrer Auffassung nach - hohen Umfang der tatsächlich durchgeführten Exportverkäufe verwiesen (siehe beispielsweise Erwägungsgründe (15), (18), (20), (24) und (25)) und erhebliche Anstrengungen unternommen, selbst zulässige Exporte zu unterbinden. Wie in Erwägungsgründen (13) bis (16) dargestellt, war der Umfang potentieller Exporte erheblich. Preisunterschiede von mehr als 12 % (berechnet auf der Basis der empfohlenen Listenpreise vor Steuern) stellen in den Augen vieler Käufer einen ausreichenden finanziellen Anreiz dar, ein Auto in einem anderen Mitgliedstaat zu erwerben.(245) Die von der Opel Nederland BV vorgelegten Exportzahlen zeigten, dass sich die Exportnachfrage nach Opel-Modellen 1996 auf mindestens 3526, 1997 auf 2746 und 1998 auf 1686 belief.(246) Das Argument der Opel Nederland BV, wonach einige dieser Exportverkäufe unter Verletzung des Händlervertrags getätigt wurden, ist nicht von Belang. Erstens befand sich ein erheblicher Teil der Exporte, auf die sich die beanstandeten Maßnahmen richteten, im Einklang mit dem Händlervertrag. Zweitens ist die Opel Nederland BV berechtigt, mit dem Händlervertrag nicht zu vereinbarende Exportverkäufe zu verhindern; in diesem Fall müsste sich die durch diese Verkäufe aufgezeigte Nachfrage in der Regel auf zulässige Verkäufe verlagern. Die von der Opel Nederland BV ergriffenen Maßnahmen waren somit geeignet, den Handel zwischen den Mitgliedstaaten spürbar zu beeinträchtigen. V. Schlussfolgerung (142) Die Opel Nederland BV vereinbarte die Einschränkung von Exportverkäufen im Rahmen einer Strategie und mit den weiter oben aufgeführten Einzelmaßnahmen. (143) Die beanstandeten Vereinbarungen zwischen der Opel Nederland BV und den Händlern ihres Vertriebsnetzes bezweckten die Verhinderung oder Einschränkung des sich aufgrund vorhandener Preisunterschiede entwickelnden Parallelhandels. Dabei fügten sich die vom Importeur ergriffenen Maßnahmen in die vertraglichen Beziehungen zwischen ihm und diesen Händlern ein. (144) Diese Maßnahmen beinhalteten eine spürbare Einschränkung des Wettbewerbs. Sie waren geeignet, den Handel zwischen den Mitgliedstaaten spürbar zu beeinträchtigen. Die Voraussetzungen für die Anwendung des Verbots in Artikel 81 Absatz 1 sind somit erfuellt. B. ARTIKEL 81 ABSATZ 3 I. Gruppenfreistellungsverordnungen (EWG) Nr. 123/85 und (EG) Nr. 1475/95 (145) Die Verordnung (EWG) Nr. 123/85(247) war vom 1. Juli 1985 bis zum 30. Juni 1995 in Kraft. Sie wurde am 1. Juli 1995 durch die Verordnung (EG) Nr. 1475/95 der Kommission vom 28. Juni 1995 über die Anwendung von Artikel 81 Absatz 3 des Vertrags auf Gruppen von Vertriebs- und Kundendienstvereinbarungen über Kraftfahrzeuge(248) ersetzt. In Artikel 13 der Verordnung (EG) Nr. 1475/95 ist festgelegt, dass die Vorschriften der Verordnung (EWG) Nr. 123/85 bis zum 30. September 1995 anwendbar bleiben. In Artikel 7 der Verordnung (EG) Nr. 1475/95 ist geregelt, dass das Verbot von Artikel 81 Absatz 1 nicht zwischen dem 1. Oktober 1995 und dem 30. September 1996 für Vereinbarungen gilt, die am 1. Oktober 1995 bereits bestanden und die Voraussetzungen für eine Freistellung gemäss Verordnung (EWG) Nr. 123/85 erfuellten. (146) Eine genaue Zuordnung der Maßnahmen zu den jeweiligen zeitlichen Anwendungsbereichen der Verordnungen (EWG) Nr. 123/85 und (EG) Nr. 1475/95 ist in diesem Fall erlässlich. Keine der beiden Verordnungen stellt Vereinbarungen zur Einschränkung von Exportverkäufen direkt an Endverbraucher oder über deren bevollmächtigte Vermittler oder an in anderen Mitgliedstaaten ansässige andere Händler des Opel-Vertriebsnetzes frei. 1. Artikel 3 Nummer 10 Buchstabe a) der Verordnungen (EWG) Nr. 123/85 und (EG) Nr. 1475/95 (147) Artikel 3 Nummer 10 Buchstabe a) beider Verordnungen gestattet dem Hersteller und/oder seinem Importeur, den Vertragshändlern zu untersagen, Vertragswaren oder ihnen entsprechende Waren an Wiederverkäufer zu liefern, die nicht dem Vertriebsnetz angehören. Die Gruppenfreistellungsverordnung trägt damit dem Interesse des Herstellers am Schutz seines selektiven Vertriebssystems Rechnung. (148) Die Verordnung (EWG) Nr. 123/85 war vom 1. Juli 1985 bis zum 30. Juni 1995 in Kraft. Die Verordnung (EG) Nr. 1475/95 ist seit dem 1. Juli 1995 in Kraft und seit dem 1. Oktober 1996 anwendbar. (149) Würde die von der Opel Nederland BV verhängte Exportbeschränkung nur Maßnahmen umfassen, die sich ausschließlich und ausdrücklich gegen Verkäufe an außerhalb des Vertriebsnetzes stehende freie Wiederverkäufer richten, wären solche Maßnahmen nach den Verordnungen (EWG) Nr. 123/85 bzw. (EG) Nr. 1475/95 freigestellt. Die ergriffenen Maßnahmen sind jedoch nicht freigestellt, da sie sich auch auf Exporte erstrecken, die ein Autohersteller oder -lieferant nicht einschränken oder verhindern darf. Diese zulässigen Exporte werden von den Verordnungen als wesentlich dafür betrachtet, dass zwischen den Händlern ein wirksamer markeninterner Wettbewerb geführt werden kann und die Verbraucher die Vorteile des Binnenmarktes nutzen können. Die Maßnahmen der Opel Nederland BV waren gegen diese zulässigen Exporte gerichtet. Das ergibt sich aus dem Folgenden: (150) Die Opel Nederland BV bezog sich in den meisten in dieser Entscheidung genannten Dokumenten sowohl in der Wortwahl als auch der tatsächlichen Ausgestaltung der Maßnahmen auf Exporte generell und unterschied dort nicht zwischen Geschäften mit außerhalb des Vertriebsnetzes stehenden Wiederverkäufern einerseits und Endverbrauchern, ihren bevollmächtigten Vermittlern oder anderen Vertragshändlern des Opel-Vertriebsnetzes andererseits. In anderen Dokumenten wurden diese Unterscheidungen zwar getroffen, doch bezogen sie sich ausdrücklich auf Geschäfte, deren Untersagung oder Einschränkung nach den Gruppenfreistellungsverordnungen nicht erlaubt ist. Dies trifft insbesondere auf Fälle zu, in denen der Händler ausdrücklich geltend gemacht hat, dass es sich bei den strittigen Exporten um Geschäfte handelte, die nach dem Händlervertrag und den Gruppenfreistellungsverordnungen nicht untersagt werden durften (siehe Erwägungsgründe (80) bis (87)). (1) Sprachgebrauch (151) Wie in den Erwägungsgründen (17) bis (20) dargestellt, verwendete die Opel Nederland BV in ihren Unterlagen häufig den Ausdruck "Export" generell, ohne zwischen verschiedenen Kundengruppen zu unterscheiden. In Einzelfällen wurde jedoch eine Unterscheidung z. B. zwischen "illegalen" und "legalen" Exportverkäufen getroffen, womit offensichtlich die nach den Gruppenfreistellungsverordnungen freigestellten bzw. nicht freigestellten Einschränkungen gemeint waren. In allen Fällen bestand die Absicht, auch die "legalen" Exportverkäufe zu unterbinden. (152) In Zusammenhang mit den ergriffenen Maßnahmen traf die Opel Nederland BV oftmals keine Unterscheidung zwischen zulässigen und unzulässigen Maßnahmen, sondern bezog sich ausdrücklich auf alle Exporte und Exportgeschäfte. So verfügte sie z. B. in folgenden Dokumenten, die Bonuszahlungen für bestimmte Exportverkäufe auszuschließen, die nach den Gruppenfreistellungsverordnungen nicht eingeschränkt werden dürfen: "... Bei künftigen Verkaufsförderungskampagnen bleiben Fahrzeuge, die außerhalb Hollands zugelassen werden, unberücksichtigt ...(249)"; "... Der Bonus gilt für alle neuen Opel Corsa, die während der Laufzeit der Kampagne verkauft sowie an einen Endverbraucher in den Niederlanden geliefert und auf dessen Namen zugelassen wurden ...(251)". (153) In dem Dokument "Conclusions Meeting on Export"(252), in dem wesentliche Entscheidungen des Importeurs festgehalten sind, wird keine Unterscheidung zwischen den verschiedenen Kundengruppen getroffen. Ziel der vereinbarten Maßnahmen war somit die Einschränkung oder Verhinderung von Exportverkäufen an Kunden, einschließlich Endverbraucher und andere Opel-Händler. (154) In den Stellungnahmen der Händler auf das erste Ermahnungsschreiben des Importeurs vom 28./29. August 1996 hin (siehe Erwägungsgründe (70) bis (72)) wurde dagegen sehr wohl zwischen nach dem Händlervertrag "zulässigen" und "unzulässigen" Verkäufen unterschieden. Nahezu alle angeschriebenen Händler (15 von 18) wiesen den Importeur in ihrer Antwort darauf hin, dass es sich bei den bei ihnen festgestellten Exporten lediglich um Verkäufe an Endverbraucher bzw. Verkäufe in Übereinstimmung mit ihrem Händlervertrag gehandelt habe.(254) Dennoch verpflichteten sich viele Händler auf Druck des Importeurs, künftig von Exportgeschäften abzusehen (siehe Erwägungsgründe (80) bis (87)). Die Reaktion der Händler bestätigt, dass sie das Ziel der Maßnahmen der Opel Nederland BV ebenfalls als Einschränkung sämtlicher Exportverkäufe verstanden haben. Die von der Opel Nederland BV v