Worüber entscheiden die Gesellschafter?
§ 46 GmbHG nennt zentrale Zuständigkeiten, darunter die Feststellung des Jahresabschlusses, Ergebnisverwendung und Bestellung beziehungsweise Abberufung von Geschäftsführern. Die Satzung kann weitere Entscheidungen zuweisen und Zustimmungsvorbehalte vorsehen. Nicht jede interne Meinungsäußerung ist bereits ein Beschluss. Es muss erkennbar sein, welcher Antrag zur Entscheidung gestellt und welches Ergebnis festgestellt wurde. Bei anderen Gesellschaftsformen können abweichende Zuständigkeiten und Fehlerfolgen gelten. Die rechtliche Prüfung sollte deshalb stets mit Rechtsform, aktueller Satzung und konkretem Beschlussgegenstand beginnen, bevor einzelne Stimmen oder Verfahrensschritte bewertet werden.
Welche Mehrheit ist erforderlich?
Nach § 47 GmbHG entscheidet grundsätzlich die Mehrheit der abgegebenen Stimmen; jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt im gesetzlichen Ausgangspunkt eine Stimme. Abweichende wirksame Satzungsregeln sind möglich. Für bestimmte Beschlüsse schreibt das Gesetz besondere Anforderungen vor. Eine Satzungsänderung verlangt grundsätzlich eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen und notarielle Beurkundung. Die Satzung kann weitere Anforderungen vorsehen. Deshalb reicht die Aussage, jemand halte mehr als die Hälfte der Anteile, nicht für jede Entscheidung aus. Beschlussfähigkeit, abgegebene Stimmen und die jeweils erforderliche Mehrheit müssen getrennt betrachtet werden.
Wann darf ein Gesellschafter nicht mitstimmen?
Stimmverbote schützen die Gesellschaft vor bestimmten Interessenkollisionen. § 47 Absatz 4 GmbHG betrifft beispielsweise die eigene Entlastung oder Befreiung von einer Verbindlichkeit sowie bestimmte Rechtsgeschäfte und Rechtsstreitigkeiten gegenüber dem Gesellschafter. Nicht jedes wirtschaftliche Eigeninteresse führt jedoch automatisch zum Stimmverbot. Die genaue Beschlussmaterie und gegebenenfalls weitere gesellschaftsrechtliche Grundsätze sind entscheidend. Wird eine Stimme zu Unrecht gezählt oder ausgeschlossen, kann dies das Ergebnis und die Wirksamkeit beeinflussen. Teilnahme, Rederecht und Stimmrecht sind dabei unterschiedliche Fragen, die nicht pauschal gemeinsam entzogen werden dürfen.
Welche Form und Dokumentation sind notwendig?
Beschlüsse werden grundsätzlich in Versammlungen gefasst. Ein Verfahren ohne Versammlung ist unter den Voraussetzungen des § 48 GmbHG möglich; wirksame Satzungsregelungen sind ergänzend zu berücksichtigen. Die Zustimmung zum Umlaufverfahren ersetzt nicht automatisch die erforderliche Mehrheit für den eigentlichen Antrag. Inhalt, Stimmen und Ergebnis sollten nachvollziehbar dokumentiert werden. Bei einer Einpersonengesellschaft verlangt das Gesetz eine unverzügliche unterschriebene Niederschrift. Bestimmte Entscheidungen erfordern notarielle Mitwirkung oder Registereintragung. Ein interner Beschluss allein bewirkt daher nicht in jedem Fall bereits die vollständige rechtliche Umsetzung nach außen.
Rechtsprechung: Nicht jeder Leitungsfehler beseitigt alle Beschlüsse
Der BGH stellte im Urteil vom 20. November 2018 – II ZR 12/17 – klar, dass eine unberechtigte Übernahme der Versammlungsleitung für sich genommen nicht sämtliche gefassten Beschlüsse unwirksam macht. Erforderlich ist zusätzlich ein ursächlicher oder rechtlich relevanter Durchführungsfehler. Das Urteil behandelt außerdem die Legitimationswirkung der Gesellschafterliste. Für die Praxis zeigt es, dass Fehler konkret dem betroffenen Beschluss zugeordnet werden müssen. Die pauschale Behauptung einer falschen Versammlungsleitung ersetzt keine Prüfung ihrer tatsächlichen Auswirkungen auf die Entscheidung.
Wie werden fehlerhafte Beschlüsse angegriffen?
Je nach Fehler kommen insbesondere Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit in Betracht. Satzung, Einladung, Teilnehmerliste, Vollmachten und Protokoll bilden die wesentlichen Prüfunterlagen. Für die gerichtliche Geltendmachung können kurze Fristen maßgeblich sein; ein längeres Abwarten ist deshalb riskant. Daneben ist zu klären, ob die Umsetzung vorläufig verhindert werden muss. Nicht jede formlose Beanstandung stoppt die Geschäftsführung oder wahrt notwendige Klagefristen. Eine genaue Analyse des Beschlussinhalts und des Ablaufs hilft, zwischen heilbaren Verfahrensproblemen, unbeachtlichen Unregelmäßigkeiten und tatsächlich angreifbaren Entscheidungen zu unterscheiden.