Beschluss der Kommission vom 24. September 2024 zur Feststellung, dass die drittstaatlichen Subventionen im Rahmen des Zusammenschlusses angesichts der bindenden Verpflichtungen den Binnenmarkt nicht verzerren (Sache FS.100011 — e&/PPF Telecom Group) (Bekannt gegeben unter Aktenzeichen C(2024) 6745)

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ses einen Überwachungstreuhänder, der die in diesen Verpflichtungen festgelegten Aufgaben eines Überwachungstreuhänders zu erfüllen hat. 38. Der Überwachungstreuhänder a) muss zum Zeitpunkt seiner Ernennung von dem Anmelder und den mit dem Anmelder verbundenen Unternehmen, dem Verkäufer, dem Übernahmeziel und der EIA unabhängig sein, b) muss über die für die Erfüllung seines Mandats erforderlichen Erfahrungen, Fachkenntnisse und Qualifikationen verfügen, beispielsweise über ausreichende einschlägige Erfahrung als Wirtschaftsprüfer, und c) darf sich zu keinem Zeitpunkt in einem Interessenkonflikt befinden. 39. Der Treuhänder erhält vom Anmelder eine Vergütung, die die unabhängige und wirksame Erfüllung seines Mandats nicht behindern darf. 1. Vorschlag des Anmelders 40. Spätestens zwei Wochen nach dem Tag des Wirksamwerdens schlägt der Anmelder der Kommission eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als Überwachungstreuhänder zur Genehmigung vor. 41. Der Vorschlag muss ausreichende Informationen zu diesen Personen enthalten, damit die Kommission prüfen kann, ob der vorgeschlagene Überwachungstreuhänder die unter Randnummer 38 festgelegten Voraussetzungen erfüllt, und Folgendes umfassen: a) die vollständigen Bedingungen des vorgeschlagenen Mandats mit allen Bestimmungen, die notwendig sind, damit der Überwachungstreuhänder seine Aufgaben nach diesen Verpflichtungen erfüllen kann, und b) den Entwurf eines Arbeitsplans, in dem beschrieben wird, wie der Überwachungstreuhänder die ihm mit diesen Verpflichtungen übertragenen Aufgaben zu erfüllen beabsichtigt. 2. Genehmigung oder Ablehnung durch die Kommission 42. Es liegt im Ermessen der Kommission, den bzw. die vorgeschlagenen Überwachungstreuhänder zu genehmigen oder abzulehnen und das vorgeschlagene Mandat mit etwaigen Änderungen zu genehmigen, die sie für notwendig erachtet, damit der Überwachungstreuhänder seine Pflichten erfüllen kann. Wird nur ein Name genehmigt, so ernennt der Anmelder die betreffende Person im Einklang mit dem von der Kommission genehmigten Mandat zum Überwachungstreuhänder oder veranlasst deren Ernennung. Wird mehr als ein Name genehmigt, so kann der Anmelder entscheiden, welche der genehmigten Personen zum Überwachungstreuhänder ernannt werden soll. Der Überwachungstreuhänder wird innerhalb einer Woche nach der Genehmigung durch die Kommission im Einklang mit dem von der Kommission genehmigten Mandat ernannt. 3. Neuer Vorschlag des Anmelders 43. Werden alle vorgeschlagenen Überwachungstreuhänder abgelehnt, so schlägt der Anmelder innerhalb einer Woche, nachdem ihm die Ablehnung mitgeteilt wurde, im Einklang mit den Randnummern 41 und 42 mindestens zwei weitere natürliche oder juristische Personen vor. 4. Benennung des Überwachungstreuhänders durch die Kommission 44. Werden alle weiteren vorgeschlagenen Überwachungstreuhänder ebenfalls von der Kommission abgelehnt, so benennt die Kommission einen Überwachungstreuhänder, der vom Anmelder im Einklang mit einem von der Kommission genehmigten Treuhandmandat ernannt wird oder dessen Ernennung vom Anmelder veranlasst wird. II. Aufgaben und Pflichten des Überwachungstreuhänders 45. Im Hinblick auf die Erfüllung der Verpflichtungen hat der Überwachungstreuhänder die für ihn unter Randnummer 46 festgelegten Aufgaben und Pflichten zu erfüllen. Die Kommission kann dem Überwachungstreuhänder von sich aus oder auf Antrag des Überwachungstreuhänders oder des Anmelders Anordnungen oder Weisungen erteilen, um zu gewährleisten, dass die Verpflichtungen erfüllt werden. 46. Der Überwachungstreuhänder a) überwacht die Erfüllung der Verpflichtungen durch den Anmelder, b) schlägt der Kommission in seinem ersten Bericht einen ausführlichen Arbeitsplan vor, in dem er beschreibt, wie er die Erfüllung der Verpflichtungen durch den Anmelder zu überwachen beabsichtigt, c) übermittelt der Kommission innerhalb von 15 Arbeitstagen nach Ablauf jedes Sechsmonatszeitraums einen schriftlichen Bericht und dem Anmelder gleichzeitig eine nichtvertrauliche Kopie davon, damit die Kommission beurteilen kann, ob die Verpflichtungen erfüllt werden, d) schlägt dem Anmelder erforderlichenfalls Maßnahmen vor, die er als notwendig ansieht, um sicherzustellen, dass der Anmelder die Verpflichtungen erfüllt, e) erstattet der Kommission umgehend schriftlich Bericht, wenn er nach vernünftigem Ermessen zu dem Ergebnis gelangt ist, dass der Anmelder die Verpflichtungen nicht erfüllt, und übermittelt gleichzeitig dem Anmelder eine nichtvertrauliche Fassung dieses Berichts, f) fungiert als Ansprechpartner für Anfragen Dritter zur Art und zum Umfang der Verpflichtungen und g) übernimmt alle sonstigen Aufgaben, die dem Überwachungstreuhänder in den dem Beschluss beigefügten Bedingungen und Auflagen übertragen werden. 47. Der Überwachungstreuhänder beantwortet jede Anfrage des Anmelders, der mit ihm verbundenen Unternehmen und der Kommission unverzüglich, in jedem Fall aber innerhalb von fünf Arbeitstagen nach dem Tag, an dem die entsprechende Anfrage an den Überwachungstreuhänder gerichtet wurde. III. Aufgaben und Pflichten des Anmelders und der mit ihm verbundenen Unternehmen 48. Der Anmelder gewährleistet die Zusammenarbeit, die Unterstützung und die Informationen, die der Überwachungstreuhänder nach vernünftigem Ermessen für die Erfüllung seiner Aufgaben benötigt, und veranlasst auch die mit ihm verbundenen Unternehmen sowie externe Berater hierzu. Der Überwachungstreuhänder hat uneingeschränkt Zugang zu den Büchern, Aufzeichnungen, Unterlagen, Führungskräften und anderen Mitgliedern des Personals, zu Anlagen, Standorten und technischen Informationen des Anmelders oder des Übernahmeziels, die nach vernünftigem Ermessen für die Erfüllung seiner Aufgaben nach den Verpflichtungen erforderlich sind. Der Anmelder und die mit ihm verbundenen Unternehmen stellen dem Überwachungstreuhänder auf Verlangen Kopien aller Unterlagen zur Verfügung, die der Überwachungstreuhänder nach vernünftigem Ermessen zur Erfüllung seiner Aufgaben anfordern kann. 49. Der Anmelder entschädigt den Überwachungstreuhänder und seine Mitarbeiter und Vertreter („ Entschädigte “), hält die Entschädigten schadlos und erklärt, dass die Entschädigten dem Anmelder gegenüber nicht für Verbindlichkeiten haften, die sich aus der Erfüllung der Aufgaben des Überwachungstreuhänders nach den Verpflichtungen ergeben, es sei denn, diese Verbindlichkeiten sind auf vorsätzliche Nichterfüllung, Leichtfertigkeit, grobe Fahrlässigkeit oder Bösgläubigkeit des Treuhänders oder seiner Mitarbeiter, Vertreter oder Berater zurückzuführen. 50. Hat der Überwachungstreuhänder nach vernünftigem Ermessen Grund zu der Annahme, dass eine relevante Transaktion gegen Randnummer 10 verstößt, so kann er auf Kosten des Anmelders einen externen Berater oder Sachverständigen für Beratungsleistungen zu den OECD-Verrechnungspreisleitlinien, der Verordnung über drittstaatliche Subventionen und/oder anderen damit zusammenhängenden Angelegenheiten ernennen, sofern die in diesem Zusammenhang vom Überwachungstreuhänder veranlassten Kosten und sonstigen Ausgaben angemessen sind. Die Ernennung eines solchen externen Beraters oder Sachverständigen unterliegt der Genehmigung durch den Anmelder (die jedoch nicht ohne Grund versagt oder verzögert werden darf). Lehnt der Anmelder die Genehmigung des vom Überwachungstreuhänder vorgeschlagenen externen Beraters oder Sachverständigen ab, so kann die Kommission dessen Ernennung nach Anhörung des Anmelders an dessen Stelle genehmigen. Nur der Überwachungstreuhänder ist berechtigt, dem externen Berater bzw. Sachverständigen Weisungen zu erteilen. Randnummer 49 gilt entsprechend. 51. Der Anmelder erklärt sein Einverständnis, dass die Kommission vertrauliche Informationen, die ihm oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen gehören, an den Überwachungstreuhänder weiterleiten darf. Der Überwachungstreuhänder darf derartige Informationen nicht offenlegen, und die in Artikel 43 Absätze 1 und 2 der Verordnung über drittstaatliche Subventionen festgelegten Grundsätze gelten sinngemäß. 52. Der Anmelder erklärt sein Einverständnis, dass die Kontaktdaten des Überwachungstreuhänders auf der Website der Generaldirektion Wettbewerb der Kommission veröffentlicht werden, und informiert Dritte über die Identität und die Aufgaben des Überwachungstreuhänders. 53. Während des Verpflichtungszeitraums kann die Kommission vom Anmelder und den mit ihm verbundenen Unternehmen alle Informationen anfordern, die nach vernünftigem Ermessen notwendig sind, um die wirksame Umsetzung dieser Verpflichtungen zu überwachen. IV. Ersetzung, Entlastung und erneute Ernennung des Überwachungstreuhänders 54. Bricht der Überwachungstreuhänder die Erfüllung seiner Aufgaben nach den Verpflichtungen ab oder liegt ein anderer wichtiger Grund wie etwa ein Interessenkonflikt des Überwachungstreuhänders vor, so kann a) die Kommission nach Anhörung des Überwachungstreuhänders und des Anmelders von dem Anmelder verlangen, den Überwachungstreuhänder zu ersetzen oder b) der Anmelder den Überwachungstreuhänder nach vorheriger Genehmigung durch die Kommission ersetzen. 55. Wird der Überwachungstreuhänder nach Randnummer 54 abberufen, so kann von ihm verlangt werden, seine Tätigkeit so lange fortzusetzen, bis ein neuer Überwachungstreuhänder seine Tätigkeit aufnimmt, dem der abberufene Überwachungstreuhänder alle relevanten Informationen übergeben hat. Der neue Überwachungstreuhänder wird nach dem Verfahren der Randnummern 37 bis 44 ernannt. 56. Abgesehen von der Abberufung nach Randnummer 54 endet die Tätigkeit des Überwachungstreuhänders erst, wenn die Kommission ihn von seinen Aufgaben entbunden hat; diese Entlastung wird erteilt, wenn alle Verpflichtungen, mit denen der Überwachungstreuhänder betraut wurde, umgesetzt worden sind. Die Kommission kann jedoch jederzeit die erneute Ernennung des Überwachungstreuhänders verlangen, wenn sich später herausstellt, dass die Abhilfemaßnahmen nicht vollständig und ordnungsgemäß umgesetzt worden sind. Abschnitt E. Überprüfungsklausel 57. Die Kommission kann die in den Verpflichtungen festgelegten Fristen auf Antrag des Anmelders oder gegebenenfalls von sich aus verlängern. Fristverlängerungen müssen von dem Anmelder spätestens fünf Arbeitstage der VAE vor Ablauf der jeweiligen Frist bei der Kommission beantragt und hinreichend begründet werden. 58. Ferner kann die Kommission in Reaktion auf einen hinreichend begründeten Antrag des Anmelders in Ausnahmefällen auf eine oder mehrere der Verpflichtungen verzichten, sie ändern oder sie ersetzen. Dem Antrag ist ein Bericht des Überwachungstreuhänders beizufügen, der dem Anmelder gleichzeitig eine nichtvertrauliche Fassung des Berichts übermittelt. Die bloße Einreichung eines Antrags bewirkt keine Aussetzung der Anwendung der jeweiligen Verpflichtungen und insbesondere keine Aussetzung der Fristen, innerhalb deren die Verpflichtungen zu erfüllen sind. Abschnitt F. Inkrafttreten und Verpflichtungszeitraum 59. Die Verpflichtungen werden am Tag des Wirksamwerdens wirksam und bleiben während des Verpflichtungszeitraums wirksam. 60. Wenn die Kommission es im Anschluss an eine mit Gründen versehene Stellungnahme, die dem Anmelder spätestens sechs Monate vor Ablauf des Verpflichtungszeitraums vorzulegen ist, für erforderlich und angemessen hält, den Verpflichtungszeitraum zu verlängern, um Wettbewerbsverzerrungen im Binnenmarkt zu vermeiden, kann sie den Verpflichtungszeitraum um höchstens drei Jahre (im Folgenden „ Zusatzzeitraum “) verlängern. Wenn die Kommission es im Anschluss an eine mit Gründen versehene Stellungnahme, die dem Anmelder spätestens sechs Monate vor Ablauf des Zusatzzeitraums vorzulegen ist, für erforderlich und angemessen hält, den Zusatzzeitraum zu verlängern, um Wettbewerbsverzerrungen im Binnenmarkt zu vermeiden, kann sie den Zusatzzeitraum um höchstens zwei Jahre verlängern. 61. Die Kommission kann den Verpflichtungszeitraum mit Zustimmung des Anmelders und des Übernahmeziels jederzeit weiter verlängern. [Unterschrift] -------------------------------------------------------------------------------- Leitende(r) Rechts- und Compliance-Beauftragte(r) der e& Group Bevollmächtigter Vertreter, im Namen der Emirates Telecommunications Group Company P.J.S.C. [Unterschrift] -------------------------------------------------------------------------------- Direktor(in) Bevollmächtigter Vertreter, im Namen der PPF Telecom Group B.V. Anhang 1: Verpflichtungen der EIA Sache FS.100011 — Emirates Telecommunications Group/PPF Telecom Group VERPFLICHTUNGEN GEGENÜBER DER EUROPÄISCHEN KOMMISSION Im Einklang mit Artikel 11 Absatz 3 der Verordnung (EU) 2022/2560 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 über den Binnenmarkt verzerrende drittstaatliche Subventionen (im Folgenden „ Verordnung über drittstaatliche Subventionen “) geht die Emirates Investment Authority (im Folgenden „ EIA ”) hiermit gegenüber der Europäischen Kommission (im Folgenden „Kommission“) die folgenden Verpflichtungen (im Folgenden „ Verpflichtungen der EIA “) ein, sodass die Kommission einen Beschluss nach Artikel 11 Absatz 3 und Artikel 25 Absatz 3 Buchstabe a der Verordnung über drittstaatliche Subventionen in Bezug auf den Erwerb von 50 % der Anteile plus einem Anteil des Unternehmens PPF Telecom Group B.V. (im Folgenden „ Übernahmeziel “) sowie der alleinigen Kontrolle über dieses Unternehmen durch Emirates Telecommunications Group Company P.J.S.C. (im Folgenden „ Anmelder “) (im Folgenden „ Zusammenschluss “) erlassen kann. Maßgeblich für die Auslegung dieses Textes sind der Beschluss der Kommission nach Artikel 11 Absatz 3 der Verordnung über drittstaatliche Subventionen in Bezug auf den Zusammenschluss (im Folgenden „ Beschluss “) sowie der allgemeine Rahmen des Unionsrechts, insbesondere die Verordnung über drittstaatliche Subventionen und die Durchführungsverordnung (EU) 2023/1441 der Kommission vom 10. Juli 2023 zur Festlegung detaillierter Vorschriften für die Durchführung von Verfahren nach der Verordnung über drittstaatliche Subventionen durch die Kommission. Abschnitt A. Begriffsbestimmungen 1. Für die Zwecke der Verpflichtungen der EIA bezeichnet der Ausdruck „Vollzug des Zusammenschlusses“ die Übertragung von 50 % der Anteile plus einem Anteil des Übernahmeziels von dem Verkäufer an den Anmelder. „Verpflichtungszeitraum“ den Zeitraum vom Tag des Wirksamwerdens bis zum 10. Jahrestag des Wirksamwerdens bzw. bis zum Ende einer von der Kommission gemäß Randnummer 7 vorgenommenen Verlängerung der Verpflichtungen der EIA; „Satzung von e&“ die am 17. März 2021 angenommene Satzung des Anmelders in der jeweils geltenden Fassung; „Tag des Wirksamwerdens“ den Tag des Beschlusserlasses; „relevante Beteiligung an e&“: i) eine Sonderbeteiligung am Anmelder in Höhe von mindestens 60 % des gezeichneten Kapitals des Anmelders oder die Übertragung von mindestens 60 % der Stimmrechte, die bei Versammlungen der Anteilseigner des Anmelders ausgeübt werden können, ii) das Recht, mindestens 75 % der bei Versammlungen der Anteilseigner des Anmelders verfügbaren Stimmen auszuüben oder iii) jede andere die Kontrolle begründende Beteiligung an dem Anmelder im Sinne des Artikels 20 Absätze 5 und 6 der Verordnung über drittstaatliche Subventionen; „relevanter Übertragungspartner“ eine natürliche oder juristische Person, bei der es sich nicht um die EIA handelt; „Verkäufer“ PPF Group N.V.; „Besondere Bestimmungen“: Artikel 11 des Gesetzes Nr. 1 der VAE aus dem Jahr 1991 über den Rechtsrahmen von Emirates Communication in der jeweils geltenden Fassung; „Insolvenzgesetz der VAE“ das Gesetzesdekret Nr. 51 der VAE aus dem Jahr 2023, mit dem das Gesetz über finanzielle Sanierung und Insolvenz verkündet wird, in der jeweils geltenden Fassung; „Arbeitstag der VAE“ jeden Tag, der kein Samstag, Sonntag oder öffentlicher Feiertag in den VAE ist und an dem die Banken in Abu Dhabi für allgemeine Geschäftstätigkeiten geöffnet sind. Abschnitt B. Verpflichtung zur Anwendung des Insolvenzgesetzes der VAE auf e& 2. Vorbehaltlich Randnummer 3 darf die EIA während des Verpflichtungszeitraums weder Beschlüsse der Anteilseigner des Anmelders vorschlagen, die Satzung von e& dahin gehend zu ändern, dass der Anmelder ganz oder teilweise vom Insolvenzgesetz der VAE befreit würde, noch für derartige Beschlüsse stimmen. 3. Die unter Randnummer 2 genannte Verpflichtung lässt die Rechte der EIA im Rahmen der Besonderen Bestimmungen unberührt. 4. Während des Verpflichtungszeitraums muss die EIA vor dem Verkauf oder einer anderweitigen Übertragung einer relevanten Beteiligung an e& an einen relevanter Übertragungspartner sicherstellen, dass der relevante Übertragungspartner Verpflichtungen unterzeichnet oder ausfertigt und an das Sachbearbeiterteam der Kommission mit Kopie an die EIA und den Anmelder sendet, die den relevanten Übertragungspartner im Wesentlichen in der gleichen Form binden wie die hier von der EIA eingegangenen Verpflichtungen, und sie darf den Verkauf bzw. die Übertragung der relevanten Beteiligung an e& nur durchführen, wenn der relevante Übertragungspartner solche Verpflichtungen unterzeichnet hat. Abschnitt C. Überprüfungsklausel 5. In Reaktion auf einen hinreichend begründeten Antrag des Anmelders oder der EIA kann die Kommission in Ausnahmefällen aus triftigem Grund auf eine oder mehrere Verpflichtungen der EIA verzichten, sie ändern oder sie ersetzen. Die bloße Einreichung eines Antrags bewirkt keine Aussetzung der Anwendung der jeweiligen Verpflichtungen und insbesondere keine Aussetzung der Fristen, innerhalb deren die Verpflichtungen zu erfüllen sind. Abschnitt D. Inkrafttreten und Verpflichtungszeitraum 6. Die Verpflichtungen der EIA werden am Tag des Wirksamwerdens wirksam und bleiben während des Verpflichtungszeitraums wirksam. 7. Wenn die Kommission es im Anschluss an eine mit Gründen versehene Stellungnahme, die dem Anmelder spätestens sechs Monate vor Ablauf des Verpflichtungszeitraums vorzulegen ist, für erforderlich und angemessen hält, den Verpflichtungszeitraum zu verlängern, um Wettbewerbsverzerrungen im Binnenmarkt zu vermeiden, kann sie den Verpflichtungszeitraum um höchstens drei Jahre (im Folgenden „Zusatzzeitraum“) verlängern. Wenn die Kommission es im Anschluss an eine mit Gründen versehene Stellungnahme, die dem Anmelder spätestens sechs Monate vor Ablauf des Zusatzzeitraums vorzulegen ist, für erforderlich und angemessen hält, den Zusatzzeitraum zu verlängern, um Wettbewerbsverzerrungen im Binnenmarkt zu vermeiden, kann sie den Zusatzzeitraum um höchstens zwei Jahre verlängern. 8. Die Kommission kann den Verpflichtungszeitraum mit Zustimmung der EIA und des Anmelders jederzeit verlängern. ------------------------------------------------------------------------------ [Name, Funktion] Bevollmächtigter Vertreter, im Namen der Emirates Investment Authority Anhang 2: Die Übernahmeziel-Gruppe Die Übernahmeziel-Gruppe besteht aus folgenden juristischen Personen, ihren jeweiligen Rechtsnachfolgern und Abtretungsempfängern sowie jeglichen anderen Unternehmen mit Sitz in der EU, über die das Übernahmeziel zum jeweiligen Zeitpunkt unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle innehat. Name des Unternehmens Registrierungsland PPF Telecom Group B.V. Niederlande TMT Hungary Infra B.V. Niederlande TMT Hungary B.V. Niederlande PPF TMT Bidco1 N.V. Niederlande [Die Holdinggesellschaft für das CETIN-Geschäft des Übernahmeziels mit der Bezeichnung „ CETIN HoldCo “, die gegenwärtig gegründet wird] [Niederlande] Yettel Bulgaria EAD Bulgarien CETIN Bulgaria EAD Bulgarien Yettel Magyarország Zrt. Ungarn Yettel Real Estate Hungary Zrt. Ungarn CETIN Hungary Zrt. Ungarn O2 Slovakia s.r.o. Slowakei O2 Business Services, a.s. Slowakei O2 Networks s.r.o. Slowakei ELI: http://data.europa.eu/eli/C/2026/2652/oj ISSN 1977-088X (electronic edition)