Beschluss (EU) 2024/2549 der Kommission vom 29. November 2023 über die staatlichen Beihilfen SA.57543 und SA.58342 (2020/NN) (ex 2020/N) des Königreichs Dänemark und des Königreichs Schweden zugunsten von Scandinavian Airlines System AB (Bekannt gegeben unter Aktenzeichen C(2023) 8356)

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vestoren als praktikable Möglichkeit ausschloss: — Anleihen: Am 31. Dezember 2019 notierte laut Bloomberg die im Jahr 2017 begebene vorrangige unbesicherte SAS-Anleihe mit Fälligkeit im Jahr 2022 bei 103,4 % des Nennwerts. Dies entspricht einer effektiven Marge (d. h. Kreditspreadaufschlag gegenüber risikolosen Zinssätzen) von 375 Basispunkten und impliziten Finanzierungskosten von 3,99 %. Dagegen notierte die Anleihe am 14. Juni 2020, d. h. einen Tag vor der Ankündigung der Unterstützung durch die Regierungen Schwedens und Dänemarks, bei 67 % des Nennwerts, was einer effektiven Marge von 2485 Basispunkten und impliziten Finanzierungskosten von 24,9 % entspricht. Der erhebliche Anstieg der impliziten Renditen bestehender SAS-Anleihen während der ersten Monate der COVID-19-Pandemie zeigt, dass es für SAS auf dem Anleihemarkt keine alternativen Finanzierungsmittel zu erschwinglichen Bedingungen gab. — Hybride Instrumente: Am 31. Dezember 2019 notierte laut Bloomberg die im Jahr 2019 begebene SAS-Hybridanleihe bei 102,38 % des Nennwerts, was einer effektiven Marge von 802 Basispunkten und impliziten Finanzierungskosten von 8,17 % entspricht. Dagegen notierte die Anleihe am 14. Juni 2020 bei 52 % des Nennwerts, was einer effektiven Marge von 1571 Basispunkten und impliziten Finanzierungskosten von 15,81 % entspricht. Der erhebliche Anstieg der impliziten Renditen bestehender SAS-Hybridpapiere während der ersten Monate der COVID-19-Pandemie zeigt, dass es für SAS auf dem Markt für hybride Instrumente keine alternativen Finanzierungsmittel zu erschwinglichen Bedingungen gab. (156) Des Weiteren zeigt SAS zufolge auch die vorgesehene Umwandlung von ausstehenden unbesicherten Anleihen und Hybridanleihen als Teil der Rekapitalisierung von SAS, dass der Zugang von SAS zum Markt für Anleihen und hybride Instrumente zu erschwinglichen Konditionen zum Zeitpunkt der Gewährung der Maßnahme sehr begrenzt gewesen ist. SAS war tatsächlich schon an seinen bestehenden Investorenkreis mit der Bitte herangetreten, die bestehenden Instrumente zu weniger strengen Bedingungen in Eigenkapital- oder Fremdkapitalinstrumente umzuwandeln. Dieselben Investoren aufzufordern, in neue Anleihen oder hybride Instrumente zu investieren, hätte unter diesen Umständen keinen Erfolg haben können. Neue Investoren wiederum würden zwangsweise das Kreditrisiko von Investitionen in Anleihen oder Hybridpapiere von SAS auf der Grundlage des schlechten Ratings des Unternehmens, das auf CCC herabgestuft worden war, bewerten. (157) Darüber hinaus war SAS zufolge davon auszugehen, dass auch andere Möglichkeiten, Finanzmittel auf dem Markt zu erschwinglichen Konditionen in Form von mit unbelasteten Flugzeugen oder anderen Vermögenswerten besicherten Darlehen zu beschaffen, z. B. über das Eurobonus-Programm, nicht realisierbar waren und zwar aus drei Gründen. (158) Erstens standen laut SAS zum Zeitpunkt der Gewährung der Maßnahme 35 % seiner Flugzeugflotte in seinem Eigentum, wovon 17 Flugzeuge mit einem Buchwert von rund [0-2] Mrd. SEK unbelastet waren. Von diesen 17 Flugzeugen standen jedoch zehn vor der Ausmusterung und waren daher als Sicherheiten für potenzielle Käufer unattraktiv (122). Darüber hinaus wies SAS darauf hin, dass drei der verbleibenden sieben unbelasteten Flugzeuge bereits als Teil der Sicherheiten für die revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 324 Mio. SEK dienten, die zu 90 % durch die dänische und schwedische Garantie gedeckt wurde, während das Risiko für die übrigen 10 % bei den Banken verblieb (123). Nach Angaben von SAS bewertete ein unabhängiger Dritter diese drei Flugzeuge mit [50-100] Mio. USD. Diese drei Flugzeuge reichten SAS zufolge jedoch nicht aus, um den nicht garantierten Teil der revolvierenden Kreditfazilität zu besichern, weshalb die Banken zusätzlich zu den Flugzeugen auch Pfandrechte an den konzerninternen Darlehen und Konten von SAS verlangten. Wenn drei Flugzeuge nicht ausreichten, um 10 % des Darlehens in Höhe von 0,3 Mrd. SEK abzusichern, sei offensichtlich, dass die vier anderen verfügbaren Flugzeuge nicht ausgereicht hätten, um einen nennenswerten Teil des Kapitalbedarfs des Unternehmens zu decken. (159) Zweitens besaß SAS bestimmte andere Vermögenswerte, die theoretisch als Sicherheiten für besicherte Schulden hätten verwendet werden können. Insbesondere bei der Verwendung des Eurobonus-Programms als Sicherheit wären erhebliche interne Umstrukturierungsbemühungen erforderlich gewesen, einschließlich des Erfordernisses, neue Unternehmen zu gründen, um auf diese die Vermögenswerte übertragen zu können. SAS war zum Zeitpunkt der Gewährung der Maßnahme der Ansicht, dass keine dieser Optionen aufgrund der damit verbundenen zeitlichen Zwänge realisierbar war. (160) Drittens war SAS zufolge damals die Bereitschaft, Unternehmen des Luftverkehrssektors Darlehen zu gewähren, auch wenn diese durch Sicherheiten gedeckt waren, sehr gering. Dies werde durch die Tatsache belegt, dass SAS vor der Rekapitalisierung nur deshalb in der Lage war, eine revolvierende Kreditfazilität abzusichern, weil diese zu 90 % durch staatliche Garantien gedeckt war. Obwohl die verbleibenden 10 % nicht garantiert waren, verlangten die Banken, die das Darlehen bereitstellten, dennoch eine vollständige Besicherung für diese 10 % (u. a. mit Flugzeugen). (161) Schließlich hätte die Begebung neuer Fremdkapitalinstrumente keinesfalls dazu beigetragen, die Solvenzprobleme von SAS zu lösen, da das Unternehmen neues Eigenkapital benötigte, um seine Kapitalstruktur wiederherzustellen. Die Tatsache, dass SAS erhebliche Verluste erlitt, führte dazu, dass sich sein Aktienkapital schnell reduzierte. In diesem Zusammenhang legte SAS in einem Anhang mehrere Forschungsberichte von Banken (Den Norske Bank, Nordea, Sydbank) und Zeitungen (Dagens Industri) (124) sowie eine Grafik vom 2. Juni 2020 mit den Empfehlungen von Brokern zu den Aktien von SAS vor (125). In einer solchen Situation hätte eine höhere Schuldenaufnahme nicht zur Wiederherstellung des Grundkapitals geführt. Wenn überhaupt, wären dadurch die Verluste von SAS wegen höherer Zinszahlungen gestiegen. SAS zufolge blieb dem Unternehmen daher als einzige Möglichkeit, um seine Geschäftstätigkeit fortzusetzen, Kapital in Form von Eigenkapital zu beschaffen. (162) In diesem Zusammenhang hebt SAS hervor, dass die Maßnahme effektiv strukturiert gewesen sei, um eine hohe private Beteiligung zu erzielen: — Eigenkapital: Um Anreize für die Beteiligung privater Akteure an der Bezugsrechtsemission zu schaffen, musste die Transaktion durch Übernahmeverpflichtungen Dänemarks und Schwedens für 81,5 % der Bezugsrechtsemission gedeckt werden. Letztlich zeichneten private Investoren im Rahmen der Bezugsrechtsausgabe, die sich auf insgesamt rund 3,99 Mrd. SEK belief, Stammaktien in der beträchtlichen Höhe von rund 2,45 Mrd. SEK. — Unbesicherte Anleihen: Private Investoren wandelten unbesicherte Anleihen im Umfang von insgesamt 1,615 Mrd. SEK in neue kommerzielle Hybridpapiere zu 100 % des Nennwerts um, und die restlichen unbesicherten Anleihen in Höhe von insgesamt rund 0,635 Mrd. SEK wurden zu 100 % des Nennwerts in Stammaktien umgewandelt. — Hybridanleihen: Private Investoren wandelten Hybridanleihen in Höhe von 1,5 Mrd. SEK zu 90 % des Nennwerts in Stammaktien um. 4.2. Stellungnahme von Ryanair (163) Ryanair äußerte sich in seiner Stellungnahme zum Einleitungsbeschluss zur Rechtmäßigkeit der Maßnahme sowie zu sieben Aspekten der vorläufigen Beurteilung der Vereinbarkeit der Maßnahme mit dem Binnenmarkt im Einleitungsbeschluss der Kommission. 4.2.1. Rechtmäßigkeit der Maßnahme (164) Ryanair macht geltend, dass die Kommission, da sie die Maßnahme im Einleitungsbeschluss für rechtswidrig erklärt habe, in Anwendung der Stillhalteklausel anordnen müsse, dass Dänemark und Schweden die Beihilfe unverzüglich aussetzen und Zinsen für den Zeitraum zahlen müssen, in dem die rechtswidrige Beihilfe SAS zur Verfügung gestanden habe (126). 4.2.2. Die Maßnahme steht nicht im Einklang mit den Artikeln 18, 49 und 56 AEUV und Artikel 15 der Verordnung (EG) Nr. 1008/2008 (165) Ryanair macht zunächst geltend, dass in Artikel 107 Absatz 3 Buchstabe b AEUV zwar eine Ausnahme vom Verbot staatlicher Beihilfen nach Artikel 107 Absatz 1 AEUV im Falle einer beträchtlichen Störung im Wirtschaftsleben eines Mitgliedstaats vorgesehen sei, jedoch keine Ausnahme von den anderen allgemeinen Regeln und Grundsätzen der Union. Nach Ansicht von Ryanair ist die Kommission nach ständiger Rechtsprechung (127) verpflichtet, bei der Prüfung der Vereinbarkeit einer staatlichen Beihilfe mit dem Binnenmarkt sicherzustellen, dass die Beihilfemaßnahme und alle untrennbar damit zusammenhängenden Elemente mit anderen Unionsvorschriften und allgemeinen Grundsätzen wie der Gleichbehandlung vereinbar sind. Ryanair ist der Ansicht, dass die Kommission im Einleitungsbeschluss keine solche Beurteilung für die in Rede Maßnahme vorgenommen habe. (166) Ryanair argumentiert ferner, dass die Maßnahme nicht mit dem Verbot der Diskriminierung aus Gründen der Staatsangehörigkeit (Artikel 18 AEUV), der Niederlassungsfreiheit (Artikel 49 AEUV) und dem freien Dienstleistungsverkehr (Artikel 56 AEUV und Artikel 15 der Verordnung (EG) Nr. 1008/2008) vereinbar sei. (167) Ryanair erinnert daran, dass der Grundsatz der Gleichbehandlung besage, dass vergleichbare Sachverhalte nicht unterschiedlich und unterschiedliche Sachverhalte nicht gleich behandelt werden dürfen, es sei denn, dass eine solche Behandlung objektiv gerechtfertigt ist. Darüber hinaus habe der Gerichtshof entschieden, dass Artikel 15 der Verordnung (EG) Nr. 1008/2008, der den freien Dienstleistungsverkehr nach Artikel 56 AEUV auf Luftverkehrsdienste ausdehne, „der Anwendung jeder nationalen Regelung entgegen [steht], die die Erbringung von Dienstleistungen zwischen Mitgliedstaaten gegenüber der Erbringung von Dienstleistungen allein innerhalb eines Mitgliedstaats erschwert“. In ähnlicher Weise seien gemäß Artikel 49 AEUV „Beschränkungen der freien Niederlassung von Staatsangehörigen eines Mitgliedstaats im Hoheitsgebiet eines anderen Mitgliedstaats verboten“. (168) Ryanair macht geltend, dass die Maßnahme, da die COVID-19-Pandemie alle in Schweden und Dänemark tätigen Fluggesellschaften (einschließlich Ryanair selbst) schwer getroffen habe und die Maßnahme nur SAS zugutekomme, SAS gegenüber Fluggesellschaften in einer vergleichbaren Situation begünstige. Nach Ansicht von Ryanair hat die Kommission keine objektive Rechtfertigung für diese ungleiche Behandlung angeführt. Insbesondere habe sie nicht erläutert, warum andere in Schweden und Dänemark tätige Luftverkehrsunternehmen den angestrebten öffentlichen Zweck, nämlich die Behebung der beträchtlichen Störung im Wirtschaftsleben Schwedens und Dänemarks, nicht erreichen können. (169) Ryanair untermauert sein Vorbringen mit dem Hinweis, dass SAS geschätzt nur 35 % bzw. 34 % zur innereuropäischen Anbindung Schwedens bzw. Dänemarks beigetragen habe, während die verbleibende Mehrheit von 65 % in Schweden und 64 % in Dänemark von anderen Fluggesellschaften gewährleistet worden sei (128). Darüber hinaus habe es im Jahr 2020 aufgrund der COVID-19-Pandemie und der damit verbundenen Eindämmungsmaßnahmen erhebliche Überkapazitäten bei den Luftverkehrsdiensten gegeben, und es seien Tausende von Flugzeugen in der gesamten Union am Boden geblieben (129). Ryanair zufolge verfügten andere Fluggesellschaften über ausreichende Kapazitäten, um den angestrebten öffentlichen Zweck zu erreichen. (170) Ryanair macht ferner geltend, dass Dänemark und Schweden, indem sie die Maßnahme ohne objektive Rechtfertigung ausschließlich SAS gewährten, Fluggesellschaften in einer vergleichbaren Situation diskriminierten. Diese Diskriminierung habe zur Folge, dass der freie Dienstleistungsverkehr und die Niederlassungsfreiheit in der Union behindert würden. Ryanair habe seine Position in Schweden und Dänemark in den vergangenen Jahren weiter ausgebaut, die Maßnahme gefährde jedoch den weiteren Ausbau, indem sie SAS künstlich ermögliche, seine Wettbewerbsposition in diesen Ländern zu festigen und auszubauen. 4.2.3. SAS erfüllte nicht die Förderfähigkeitskriterien für die Maßnahme (Randnummer 49 des Befristeten Rahmens) 4.2.3.1. Ryanair zufolge hat die Kommission nicht hinreichend begründet, dass SAS ohne das Eingreifen Dänemarks und Schwedens seine Geschäftstätigkeit würde einstellen müssen oder ernsthafte Schwierigkeiten hätte, seinen Geschäftsbetrieb aufrechtzuerhalten (171) Ryanair beanstandet die Beurteilung der Kommission nach Randnummer 49 Buchstabe a des Befristeten Rahmens wegen der darin vertretenen Auffassung, die einzige realistische Alternative zu der Beihilfe seien das „Insolvenzszenario“ von SAS und „ernsthafte Schwierigkeiten, den Geschäftsbetrieb aufrechtzuerhalten“ (Erwägungsgrund 88 des Einleitungsbeschlusses), sowie der Bezugnahme auf Finanzprognosen, die angeblich zeigen, dass SAS bis Dezember 2020 die „technische Zahlungsunfähigkeit“ drohen würde (Erwägungsgründe 14 und 88 des Einleitungsbeschlusses). (172) Nach Ansicht von Ryanair hat es die Kommission durch diesen Ansatz versäumt, ein alternatives Szenario als die Insolvenz oder Illiquidität von SAS zu prüfen. Ryanair zufolge hätte SAS seine nicht systemrelevanten Tätigkeiten verringern oder zu erschwinglichen Konditionen alternative Finanzmittel auf den Märkten beschaffen können. 4.2.3.2. Die Kommission hat nicht nachgewiesen, dass das staatliche Eingreifen im gemeinsamen Interesse lag (173) Einleitend kritisiert Ryanair die Beurteilung der Kommission nach Randnummer 49 Buchstabe b des Befristeten Rahmens, weil sie sich ausschließlich auf die Ausführungen der schwedischen und dänischen Behörden gestützt habe. Stattdessen hätte die Kommission eine eigenständige Bewertung der systemischen Bedeutung von SAS für die beiden Mitgliedstaaten vornehmen müssen. (174) Ryanair zufolge wäre jedenfalls die Kommission selbst dann, wenn sie sich gänzlich auf die von Schweden und Dänemark vorgelegten Informationen verlassen würde, nicht imstande, nachzuweisen, dass SAS ein systemrelevantes Unternehmen ist, das nicht ohne Weiteres durch seine Wettbewerber ersetzt werden könnte. (175) Erstens seien die im Einleitungsbeschluss angeführten Daten zum Beitrag des Luftverkehrssektors zur dänischen und schwedischen Wirtschaft irrelevant, da sie den spezifischen Beitrag von SAS nicht berücksichtigten. (176) Zweitens, legt man die im Einleitungsbeschluss genannten Daten zugrunde, habe SAS einen Anteil am Gesamtbeitrag des Luftverkehrssektors zum BIP von nur 30 % in Schweden und 10 % in Dänemark. Ryanair zufolge sind diese Zahlen für eine angeblich systemrelevante Fluggesellschaft nicht besonders hoch, insbesondere dort, wo dynamische Wettbewerber (wie Ryanair) SAS auf verschiedenen Strecken perfekt ersetzen können. Noch wichtiger ist für Ryanair, dass es sich dabei um Zahlen von vor der Pandemie handelt, die nichts über den möglichen Beitrag von SAS zur Wirtschaft und zur Beschäftigung nach der Pandemie aussagen. Angesichts der finanziellen Schwierigkeiten, auf die auch die Kommission selbst im Einleitungsbeschluss mehrfach hingewiesen habe, sei damit zu rechnen, dass der Beitrag deutlich geringer sein werde. (177) Drittens argumentiert Ryanair, dass die Kommission nachweisen müsse, dass die gesamten Tätigkeiten von SAS unersetzbar sind, oder genau bewerten müsse, welcher Teil der derzeitigen Tätigkeiten nicht ersetzt werden könnte. Ryanair zufolge sind in den letzten Jahrzehnten regelmäßig Fluggesellschaften in Konkurs gegangen, ohne dass ihr Niedergang die Wirtschaft und die Anbindung ihres Heimatlandes gefährdet habe. Bei Einleitung eines Insolvenzverfahrens gegen eine Fluggesellschaft sei es in der Regel so, dass deren Tätigkeiten von effizienteren Fluggesellschaften wie z. B. Billigfluggesellschaften übernommen werden. Ryanair zufolge wird dies durch einige Präzedenzfälle bestätigt, darunter die Insolvenzen von Sabena sowie von Malev und Spanair im Jahr 2012. In den beiden letztgenannten Fällen sei unmittelbar nach der Insolvenz das Verkehrsaufkommen auf den Flughäfen Budapest und Barcelona, wo diese Fluggesellschaften tätig waren, gestiegen. Nach Ansicht von Ryanair wäre der Eintritt dieses Szenarios im Jahr 2020 angesichts einer ungleich höheren verfügbaren Kapazität im Vergleich zu 2012 (aufgrund der COVID-19-Krise und der anhaltend geringen Nachfrage) sogar wahrscheinlicher und daher die Bereitschaft anderer Fluggesellschaften, die Lücke zu füllen, noch höher. Dies stünde auch im Einklang mit der Schlussfolgerung der Kommission aus dem Jahr 2014, in der es heißt: „Die Erfahrung zeigt, dass selbst wenn eine Fluggesellschaft in Konkurs geht und es nicht möglich ist, das Unternehmen umzustrukturieren, damit es lebensfähig bleibt, ihr Verschwinden nicht bedeutet, dass der betreffende Mitgliedstaat seine Anbindung verliert“ und „die Zahl der Direktverbindungen von den betroffenen Flughäfen kann kurz- bis mittelfristig deutlich zunehmen und die Zahl der vor dem Zusammenbruch des nationalen Luftfahrtunternehmens verfügbaren Strecken sogar übersteigen. Dieser Anstieg scheint hauptsächlich auf Billigfluggesellschaften zurückzuführen zu sein.“ (130) (178) Schließlich machte Ryanair geltend, dass die angeblich mangelnde Substituierbarkeit der Tätigkeiten von SAS im Widerspruch zum Einleitungsbeschluss stehe, in dem die Kommission behauptet habe, dass SAS — trotz seines hohen Marktanteils — nicht über beträchtliche Marktmacht verfüge und es den Wettbewerbern von SAS möglich sei, in den Markt einzutreten und SAS anzugreifen. (179) Darüber hinaus habe die Kommission nicht erläutert, warum ein Szenario in Verbindung mit der Verkleinerung von SAS nicht in gleicher Weise dem allgemeinen Interesse dienen würde. Selbst wenn einige der Tätigkeiten von SAS tatsächlich systemischen Charakter hätten, hat die Kommission nach Ansicht von Ryanair nicht geprüft, ob es möglich wäre, diese systemischen Tätigkeiten durch eine Verkleinerung der Unternehmensgruppe und eine Reduzierung oder Untersagung nichtsystemischer Tätigkeiten, wie z. B. seiner Bodenabfertigungstätigkeiten, aufrechtzuerhalten (131). 4.2.3.3. SAS war in der Lage, sich auf den Märkten Finanzmittel zu erschwinglichen Konditionen zu beschaffen (180) Zunächst kritisiert Ryanair, dass die Kommission ihre Beurteilung nach Randnummer 49 Buchstabe c des Befristeten Rahmens ausschließlich auf die Aussagen der schwedischen und der dänischen Regierung gestützt habe, als sie zu dem Schluss gelangte, SAS sei nicht in der Lage gewesen, seinen Kapital- und Liquiditätsbedarf auf den Kapitalmärkten zu decken. (181) Darüber hinaus sei die vorläufige Schlussfolgerung der Kommission im Einleitungsbeschluss nach Randnummer 49 Buchstabe c des Befristeten Rahmens aus drei Gründen fehlerhaft. (182) Erstens vertritt Ryanair die Auffassung, dass wahrscheinlich für SAS auf den Kapitalmärkten beträchtliche Summen an Eigenkapital von neuen Investoren verfügbar gewesen wären. Ryanair legt in Anhang 7 seiner Stellungnahme einen bei Oxera Consulting LLP in Auftrag gegebenen Wirtschaftsbericht vor (im Folgenden „Oxera-Bericht“). Aus dem Oxera-Bericht geht hervor, dass es nur den bestehenden Anteilseignern von SAS möglich war, an der im Rahmen der Maßnahme vorgesehenen Kapitalerhöhung teilzunehmen, da es nur den schwedischen und dänischen Behörden erlaubt war, sich an der gezielten Emission neuer Stammaktien zu beteiligen, während die Bezugsrechtsausgabe für Stammaktien nur den bestehenden Anteilseignern von SAS offen stand. Dem Oxera-Bericht zufolge konnten jedoch viele börsennotierte Unternehmen zu Beginn der COVID-19-Pandemie Finanzmittel an den Aktienmärkten einwerben. Laut dem Oxera-Bericht haben neun Fluggesellschaften im Zeitraum April bis Dezember 2020 insgesamt 6,2 Mrd. EUR eingesammelt (132). Ryanair zufolge zeigt dies, dass SAS im Rahmen eines öffentlichen Angebots Eigenkapital bei anderen Investoren als seinen bestehenden Anteilseignern ohne Einbeziehung von Schweden und Dänemark hätte beschaffen können. (183) Zweitens macht Ryanair geltend, dass Marktdaten zeigten, dass mehrere Fluggesellschaften, deren Bonitätseinstufungen zu Beginn der COVID-19-Pandemie mit der von SAS vergleichbar gewesen seien, in der Lage gewesen seien, Fremdkapital in erheblichem Umfang auf den Märkten aufzunehmen. Dies liefere ein starkes Indiz dafür, dass auch SAS hierzu in der Lage gewesen wäre, unter anderem hätte SAS den unbelasteten Wert von 55 eigenen Flugzeugen als Sicherheit anbieten können, um Fremdmittel zu erschwinglicheren Konditionen aufzunehmen. Zu diesem Punkt enthält der Oxera-Bericht eine vergleichende Tabelle der Fluggesellschaften mit der gleichen Bonitätseinstufung wie SAS vor der COVID-19-Pandemie, denen es 2020 gelungen ist, Fremdkapital aufzunehmen (133). (184) Schließlich wirft Ryanair der Kommission vor, nicht geprüft zu haben, ob SAS andere Transaktionen mit privaten Marktteilnehmern hätte tätigen können, die die Liquidität von SAS unterstützt hätten, ohne die Schulden des Unternehmens zu erhöhen, wie etwa die Emission hybrider Finanzinstrumente oder der Verkauf von hypothekarisch belasteten Flugzeugen. 4.2.3.4. Die Kommission stützte sich bei der Beurteilung der Vereinbarkeit mit Randnummer 49 Buchstabe d des Befristeten Rahmens auf fehlerhafte Daten (185) Ryanair bezweifelt die Finanzdaten, die die Kommission bei der Prüfung der Frage zugrunde gelegt hat, ob SAS am 31. Dezember 2019 als Unternehmen in Schwierigkeiten im Sinne der AGVO hätte eingestuft werden können. Ryanair macht geltend, dass sich die Beurteilung auf den nicht konsolidierten Abschluss von SAS gestützt habe, jedoch der konsolidierte Abschluss hätte zugrunde gelegt werden müssen. (186) Darüber hinaus weist Ryanair darauf hin, dass die Kommission hätte klären müssen, ob sie in anderen Teilen ihrer Beurteilung den geeigneten konsolidierten Abschluss von SAS zugrunde gelegt hat. 4.2.4. Die Maßnahme ist weder geeignet noch die den Wettbewerb am wenigsten verfälschende Alternative (Randnummer 53 des Befristeten Rahmens) (187) Ryanair ist der Ansicht, dass die Maßnahme im Einleitungsbeschluss lediglich beschrieben werde, ohne dass eine Erklärung dazu gegeben wird, ob sie geeignet ist, den Rekapitalisierungsbedarf von SAS zu decken. Ryanair zufolge wird im Einleitungsbeschluss außerdem nicht festgestellt, dass es sich um die den Wettbewerb am wenigsten verfälschende Maßnahme handelt. Der Einleitungsbeschluss enthalte insbesondere keine Analyse der Verzerrungen, die durch die Maßnahme im Vergleich zu anderen möglichen Beihilfeinstrumenten verursacht wird. 4.2.5. Die Maßnahme ist nicht verhältnismäßig, und der Betrag der Rekapitalisierung übersteigt den Mindestbetrag, der zur Gewährleistung der Rentabilität erforderlich ist (Randnummer 54 des Befristeten Rahmens) 4.2.5.1. Vorwurf der fehlerhaften Anwendung des Befristeten Rahmens (188) Unter Verweis auf die Rettungs- und Umstrukturierungsleitlinien (134) vertritt Ryanair die Auffassung, dass Rentabilität im Sinne von Randnummer 54 des Befristeten Rahmens erreicht ist, „wenn ein Unternehmen alle Kosten einschließlich Abschreibungen und Finanzierungskosten decken kann und eine angemessene Eigenkapitalrendite erwirtschaftet“. Ryanair zufolge wird im Einleitungsbeschluss nicht beurteilt, ob SAS in der Lage ist, wieder ein Rentabilitätsniveau zu erreichen, das für private Investoren akzeptabel wäre. Ryanair kritisiert, dass die Kommission Rentabilität mit dem „Zugang des Unternehmens zu privaten Kapitalmärkten“ gleichgesetzt und i