Beschluss (EU) 2024/2549 der Kommission vom 29. November 2023 über die staatlichen Beihilfen SA.57543 und SA.58342 (2020/NN) (ex 2020/N) des Königreichs Dänemark und des Königreichs Schweden zugunsten von Scandinavian Airlines System AB (Bekannt gegeben unter Aktenzeichen C(2023) 8356)

Durchsuchbarer Text in vereinfachter Darstellung. Tabellen, Abbildungen und verbindliche Gestaltung bitte anhand der Originaldateien prüfen.

der Empfänger erforderlichen Mindestbeträge und sollten lediglich die vor dem COVID-19-Ausbruch bestehende Kapitalstruktur der Empfänger, d. h. die Situation zum 31. Dezember 2019, wiederherstellen. Bei der Bewertung der Verhältnismäßigkeit der Beihilfen wird den im Zusammenhang mit dem COVID-19-Ausbruch bereits gewährten oder geplanten staatlichen Beihilfen Rechnung getragen.“ (333) Die Prüfung der Verhältnismäßigkeit nach Randnummer 54 bezieht sich auf zwei kumulative Voraussetzungen. Einerseits darf die COVID-19-Rekapitalisierung nicht über das zur Gewährleistung der Rentabilität des Beihilfeempfängers erforderliche Minimum hinausgehen, d. h. sie darf nicht über dem Mindestbetrag liegen, der als Rekapitalisierungshilfe erforderlich ist, damit sich das Unternehmen wieder Zugang zu privaten Kapitalmärkten verschaffen kann (und somit in der Lage ist, Fremd- und/oder Eigenkapitalfinanzierungen zu erschwinglichen Zinssätzen von den Märkten zu erhalten). Andererseits darf die COVID-19-Rekapitalisierung nicht über die Wiederherstellung der vor dem COVID-19-Ausbruch bestehenden Kapitalstruktur des Beihilfeempfängers hinausgehen. (334) Wie in Erwägungsgrund 16 dargelegt, muss sich die Beurteilung der Maßnahme infolge der Nichtigerklärung des ursprünglichen Beschlusses durch das Gericht auf die zum Zeitpunkt der Gewährung der Beihilfe herrschenden Tatsachen und Umstände stützen. Aus diesem Grund werden für die Beurteilung der Kommission für bestimmte Zahlen Prognosen und Projektionen herangezogen, die zum damaligen Zeitpunkt erstellt wurden. Die Kommission hat sich bei der Prüfung der Verhältnismäßigkeit nach Randnummer 54 des Befristeten Rahmens auf den konsolidierten Abschluss der gesamten SAS-Gruppe, einschließlich des Abschlusses von SAS und seiner Tochtergesellschaften, gestützt. (335) Um erstens zu beurteilen, ob die Beihilfe dem Mindestbetrag entspricht, der erforderlich ist, um die Kapitalstruktur des Beihilfeempfängers entsprechend dem Stand vor dem COVID-19-Ausbruch wiederherzustellen, berücksichtigte die Kommission Finanzprognosen in Bezug auf i) die Eigenkapitalposition des Empfängers und ii) den Verschuldungsgrad des Empfängers. Diese Projektionen bezogen sich auf die Lage nach der COVID-19-Rekapitalisierung zum Ende des Geschäftsjahres 2021. Die Kommission verglich den Wert dieser Indikatoren mit deren Wert vor dem COVID-19-Ausbruch (186). (336) Zweitens hat die Kommission zur Beurteilung, ob die Beihilfe dem zur Gewährleistung der Rentabilität von SAS erforderlichen Minimum entspricht, den Mindestbetrag der staatlichen Rekapitalisierungsbeihilfe ermittelt, der erforderlich ist, um dem Unternehmen wieder Zugang zu den Kapitalmärkten (für Fremd- und/oder Eigenkapital) zu verschaffen. Zu diesem Zweck analysierte die Kommission (als Prognose) folgende Indikatoren: — Das Verhältnis von Nettoverschuldung zu Eigenkapital, das üblicherweise von Ratingagenturen zur Bewertung der Bonität von Unternehmen herangezogen wird. Insbesondere wird die Kommission das Verhältnis Nettoschuldung/Eigenkapital des Empfängers nach der Maßnahme mit den entsprechenden Werten einer Vergleichsgruppe anderer europäischer Fluggesellschaften vor dem COVID-19-Ausbruch, d. h. die Situation am 31. Dezember 2019, vergleichen. Nach Ansicht der Kommission ist das Verhältnis von Nettoverschuldung zu Eigenkapital des dritten Quartils vergleichbarer Unternehmen ein sinnvoller und angemessener Referenzwert. — Das Verhältnis von Nettoverschuldung zu EBITDA, ein weiterer Indikator, den Ratingagenturen zur Ermittlung der Kreditwürdigkeit eines Unternehmens verwenden. Insbesondere wird die Kommission prüfen, ob das Verhältnis Nettoverschuldung/EBITDA nach der COVID-19-Rekapitalisierung nicht unter dem Schwellenwert von 3,0 bis 3,5 liegt. Dies ist ein konservativer Test, denn nach gängiger Praxis wird ein Verhältnis von Nettoverschuldung zu EBITDA über 3,5 als Signal für eine schlechte Bonität betrachtet. Auch wenn die tatsächlichen Ratings von einer ganzen Reihe von Faktoren abhängen, haben Unternehmen, die solche Werte für das Verhältnis von Nettoverschuldung zu EBITDA aufweisen, in der Regel kein Investment-Grade-Rating, was den Zugang zu privaten Kapitalmärkten erschwert und verteuert. — Die Eigenkapitalquote, ein weiterer Indikator, der Teil der Bewertung der Kreditwürdigkeit eines Unternehmens ist. Für diesen Parameter führte die Kommission denselben Benchmarking-Test durch wie für das Verhältnis von Nettoverschuldung zu Eigenkapital. — Die Finanzvorsorgequote, d. h. das Verhältnis der liquiden Mittel eines Unternehmens, einschließlich nicht in Anspruch genommener Kreditlinien, zu seinen Fixkosten. Die Kommission verglich diese Quote mit dem Schwellenwert von 25 %. Eine Finanzvorsorgequote unter 25 % hätte eine strengere Überwachung durch die Luftfahrtbehörde zur Folge. Um in einer solchen Situation seine Betriebsgenehmigung behalten zu können, würde die Behörde von SAS verlangen, vierteljährlich statt jährlich Finanzberichte sowie einen Sanierungsplan vorzulegen, aus dem die Maßnahmen hervorgehen, mit denen der Index wieder auf einen Wert über 25 % gebracht werden soll. (337) Ryanair setzt den Begriff der Existenzfähigkeit bzw. Rentabilität („viability“) mit einem für private Investoren akzeptablen Profitabilitätsniveau gleich und macht geltend, dass die Kommission Profitabilitätskennzahlen wie die Eigenkapitalrendite hätte bewerten müssen (Erwägungsgrund 188). Unter Randnummer 54 des Befristeten Rahmens ist jedoch nicht von Profitabilität die Rede. Vielmehr geht aus dem Befristeten Rahmen klar hervor, dass sein Hauptziel darin besteht, den Liquiditätsbedarf zu decken, damit Unternehmen ihre wirtschaftlichen Tätigkeiten während und nach dem COVID-19-Ausbruch fortsetzen können. So heißt es unter Randnummer 9 des Befristeten Rahmens: „Gezielte öffentliche Unterstützung ist erforderlich, um sicherzustellen, dass auf den Märkten weiterhin genügend Liquidität zur Verfügung steht“, und um „die Kontinuität der Wirtschaftstätigkeit während und nach dem COVID-19-Ausbruch zu gewährleisten“. Ferner wird unter Randnummer 11 klargestellt, dass der Befristete Rahmen darlegt, welche Möglichkeiten die Mitgliedstaaten haben, „um zu gewährleisten, dass Unternehmen ... über Liquidität und Zugang zu Finanzmitteln verfügen“. Schließlich heißt es unter Randnummer 18 des Befristeten Rahmens, dass „staatliche Beihilfen gerechtfertigt sind ... für einen befristeten Zeitraum ..., um die Liquiditätsengpässe von Unternehmen zu beheben und sicherzustellen, dass die durch den COVID-19-Ausbruch verursachten Störungen die Existenzfähigkeit solcher Unternehmen ... nicht beeinträchtigen“. (338) Dementsprechend ist die Kommission nicht verpflichtet, Profitabilitätskennzahlen wie die Eigenkapitalrendite und die Gesamtkapitalrendite heranzuziehen (Erwägungsgrund 188), da sie die Profitabilität von SAS nicht bewerten muss, um seine Existenzfähigkeit zu beurteilen. Wie oben erläutert, sind die von der Kommission berücksichtigten Indikatoren (insbesondere das Verhältnis von Nettoverschuldung zu Eigenkapital, das Verhältnis von Nettoverschuldung zu EBITDA und die Eigenkapitalquote) Schlüsselparameter für die Bewertung der Kreditwürdigkeit eines Unternehmens und dessen Zugangs zu Marktfinanzierungen. (339) Die Kommission führte die in den Erwägungsgründen 336 und 337 genannten Analysen auf der Grundlage der von Dänemark und Schweden in ihrer gemeinsamen Anmeldung vorgelegten Finanzprognosen von SAS durch. Die Kommission verlangte und analysierte interne Dokumente, um zu beurteilen, ob diese Prognosen tatsächlich den Prognosen entsprechen, die SAS für seine eigene interne Planung erstellt hatte. Insbesondere prüfte die Kommission die Höhe der prognostizierten Verluste, da sich diese unmittelbar auf den Rekapitalisierungsbedarf auswirken, indem sie das Eigenkapital des Unternehmens verringern. Insgesamt hat die Analyse der internen Unterlagen von SAS bestätigt, dass der Betrag der von SAS erwarteten Verluste den Angaben in dem der Kommission von Dänemark und Schweden vorgelegten Geschäftsplan entspricht. (340) Ryanair macht ferner geltend, die Kommission hätte prüfen müssen, inwieweit es SAS möglich gewesen wäre, seine Kostenbasis zu reduzieren und seine Rentabilität zu steigern oder die Kosten kurzfristig zu senken, und dass die Kommission daher die Finanzprognosen von SAS hätte infrage stellen müssen (Erwägungsgrund 193). Die Kommission stellt fest, dass Randnummer 54 des Befristeten Rahmens keine solche Anforderung enthält. Das Argument von Ryanair scheint aus einer Analogie zu den Rettungs- und Umstrukturierungsleitlinien hergeleitet zu sein (Erwägungsgrund 188). Der Befristete Rahmen verlangt jedoch keine Umstrukturierung, insbesondere weil ein Empfänger einer Rekapitalisierungsbeihilfe im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie nicht für die Ereignisse verantwortlich ist, die seine Existenzfähigkeit gefährden. (341) Die Kommission führte die Prüfung der Verhältnismäßigkeit auf der Grundlage der in der Anmeldung übermittelten Finanzdaten durch, d. h. der tatsächlichen Finanzdaten bis Juni 2020 und der im Geschäftsplan enthaltenen Prognosen für den Zeitraum von Juli 2020 bis Ende des Geschäftsjahrs 2025. Darüber hinaus führte die Kommission ihre Prüfung unter Einbeziehung sowohl der Beiträge Dänemarks und Schwedens als auch der Beiträge privater Investoren in den Rekapitalisierungsbetrag durch. Die Rekapitalisierung, mit der sich dieser Beschluss befasst, beläuft sich somit auf einen Betrag von 14,25 Mrd. SEK, auch wenn i) davon ausgegangen wurde, dass dieser Rekapitalisierungsbedarf zum Teil auch durch private Anteilseigner gedeckt werden würde (187), und ii) sich der Betrag der Maßnahme letztlich nur auf 9,54 Mrd. SEK belief (siehe Erwägungsgrund 7). Die Annahme der Kommission ist daher sehr konservativ. (342) Ryanair ist der Ansicht, dass die Kommission die Auswirkungen alternativer Verkehrsprognosen hätte bewerten müssen (Erwägungsgrund 193). (343) Zum Zeitpunkt, als SAS den in der Sitzung des Verwaltungsrats vom 15. April 2020 vorgelegten Geschäftsplan erstellte (siehe Erwägungsgrund 40), waren die Prognosen der Branche (188) optimistischer als diejenigen von SAS (Erwägungsgrund 41). Im Juli 2020 wurden jedoch die Prognosen der Branche angesichts der langsameren Erholung des Verkehrs und der sich verschlechternden Aussichten für die COVID-19-Pandemie nach unten korrigiert (189). SAS entschied sich, seine Geschäftsprojektionen nicht zu revidieren, und infolgedessen deckten sich seine Prognosen für das Verkehrsaufkommen mit den aktualisierten Branchenprognosen, wonach eine vollständige Erholung in der Zeit von 2023 bis 2024 erwartet wurde. Die Kommission ist der Auffassung, dass kein Grund zu der Schlussfolgerung besteht, dass SAS einen optimistischeren Ansatz hätte verfolgen müssen oder dass seine Prognosen, die sich mit denen der Branche deckten, nicht angemessen gewesen seien. (344) Schließlich berücksichtigte die Kommission bei der Beurteilung der Verhältnismäßigkeit der Maßnahme i) die Beihilfen, die SAS zum Zeitpunkt der Gewährung der Maßnahme bereits im Rahmen anderer staatlicher Beihilfemaßnahmen erhalten hatte (siehe Erwägungsgründe 57 bis 60), und ii) die Beihilfe, die SAS gemäß der Anmeldung vom 11. August 2020 im Rahmen der vorliegenden Maßnahme gewährt werden sollte (siehe Erwägungsgrund 342). Erstens umfassten die Prognosen des Geschäftsplans, auf deren Grundlage die Prüfung der Verhältnismäßigkeit erfolgte, tatsächlich alle zum Zeitpunkt der Gewährung der Maßnahme gewährten Beihilfen. Zweitens wurde in der Sensitivitätsanalyse für die zum Zeitpunkt der Anmeldung vorgesehene Beihilfe, deren Gewährung an SAS für die Zukunft erwartet wurde (siehe Abschnitt 6.3.3.3), nachgewiesen, dass in der Prüfung der Verhältnismäßigkeit ein ausreichender Puffer vorgesehen war, um möglichen zusätzlichen Beihilfen Rechnung zu tragen. Auch hier ist der Ansatz der Kommission konservativ, insofern als er Beihilfen berücksichtigt, die SAS eventuell im Rahmen einer dänischen Beihilferegelung (SA.58088) hätte erhalten können, welche jedoch von den dänischen Behörden letztlich nicht beschlossen wurde (siehe Erwägungsgrund 59). 6.3.3.1. Beschränkung der öffentlichen Unterstützung auf das zur Wiederherstellung der Kapitalstruktur von SAS erforderliche Minimum (345) Tabelle 4 veranschaulicht die Auswirkungen der Rekapitalisierung auf die Kapitalstruktur von SAS, wie sie vor dem COVID-19-Ausbruch bestand, d. h. die Situation am 31. Januar 2020. Tabelle 4 Indikatoren für die Verhältnismäßigkeit (Mio. SEK) (190) COVID-19-Rekapitalisierung insgesamt 14 250 Eigenkapitalposition ohne Rekapitalisierung (31.10.2021) – 10 024 A. Eigenkapitalposition (31.1.2020) (191) 4 433 B. Erwartete Eigenkapitalposition nach Rekapitalisierung (31.10.2021) 4 226 Indikator für die Verhältnismäßigkeit I: B – A ≤ 0 – 207 C. Verhältnis Nettoverschuldung/Eigenkapital (31.1.2020) (192) 4,75 D. Verhältnis Nettoverschuldung/Eigenkapital nach Rekapitalisierung (31.10.2021) 6,81 Indikator für die Verhältnismäßigkeit II: C – D ≤ 0 – 2,06 (346) Aus Tabelle 4 geht hervor, dass die erwartete Eigenkapitalposition von SAS nach der Rekapitalisierung (am 31. Oktober 2021) 4,226 Mrd. SEK betrug. In diesem Eigenkapitalbetrag sind die folgenden Rekapitalisierungsmaßnahmen enthalten (193): i) 2 Mrd. SEK in Form einer gezielten Emission von Stammaktien, aufgeteilt zu etwa gleichen Teilen zwischen Dänemark und Schweden; ii) 4 Mrd. SEK in Form einer Bezugsrechtsemission für neue Stammaktien; iii) 5 Mrd. SEK in Form gezielter Hybridpapiere, aufgeteilt zu gleichen Teilen zwischen Dänemark und Schweden; iv) 1 Mrd. SEK in Form gezielter Hybridpapiere, ausgegeben an Dänemark; v) 2,25 Mrd. SEK in Form der Umwandlung von ausstehenden Anleihen in Stammaktien (siehe Erwägungsgrund 342). (347) Nach dem COVID-19-Ausbruch prognostizierte SAS Verluste in Höhe von 9,354 Mrd. SEK im Geschäftsjahr 2020 und 3,939 Mrd. SEK im Geschäftsjahr 2021. Die Eigenkapitalposition von SAS infolge der Rekapitalisierungsmaßnahmen wäre somit im Geschäftsjahr 2021 nicht höher als vor dem COVID-19-Ausbruch, d. h. am 31. Januar 2020. (348) Die Kommission gelangt zu dem Schluss, dass die Rekapitalisierung von SAS nicht über die Wiederherstellung der vor dem COVID-19-Ausbruch bestehenden Kapitalstruktur hinausging, da für das Verhältnis Nettoverschuldung/Eigenkapital von SAS am 31. Oktober 2021 ein Wert von 6,81 erwartet wurde, während der Wert am 31. Januar 2020 bei 4,75 lag. Auf der Grundlage der von Dänemark und Schweden vorgelegten Prognosen rechnete man damit, dass der Verschuldungsgrad von SAS erst im Geschäftsjahr 2024 wieder auf das Niveau von 2019 zurückgeführt würde. 6.3.3.2. Beschränkung der öffentlichen Unterstützung auf das zur Gewährleistung der Rentabilität von SAS erforderliche Minimum (349) Den Finanzprognosen von SAS zufolge (194) wäre ohne die staatliche Rekapitalisierungsmaßnahme die am 31. Januar 2020 verfügbare Liquidität (6,598 Mrd. SEK) bis Dezember 2020 aufgebraucht gewesen und SAS hätte am 31. Oktober 2021 eine negative Liquiditätsposition von 4,935 Mrd. SEK aufgewiesen. Die Maßnahme verhinderte, dass SAS die Liquidität ausging, und führte zu einer voraussichtlichen Barliquidität am 31. Oktober 2021 von 3,666 Mrd. SEK. (350) Für die Bewertung der unter Randnummer 54 des Befristeten Rahmens vorgesehenen Bedingung, wonach der Betrag der COVID-19-Rekapitalisierung das zur Gewährleistung der Rentabilität des Beihilfeempfängers erforderliche Minimum nicht übersteigen darf, hat die Kommission die vier in Erwägungsgrund 337 genannten Tests angewandt. (351) Der erste Test besteht darin, das voraussichtliche Verhältnis von Nettoverschuldung zu Eigenkapital von SAS unter Berücksichtigung der Rekapitalisierung mit demjenigen einer Stichprobe von vergleichbaren Fluggesellschaften zum 31. Dezember 2019 zu vergleichen (195). Diese Stichprobe besteht aus zehn europäischen Fluggesellschaften (196). Davon hatten drei am 31. Dezember 2019 ein Rating von BBB bis BBB+ (197). (352) Die Kommission verwendet das dritte Quartil der Verteilung des Verschuldungsgrads der Vergleichsunternehmen von SAS als Benchmark (d. h. die zu den leistungsschwächsten gehörenden Unternehmen), anstatt sich auf ein Maß für die zentrale Tendenz wie den Mittelwert oder Median zu stützen. Dies ist ein konservativer Ansatz, da sich bei Verwendung eines höheren Referenzwerts für das Verhältnis Nettoverschuldung/Eigenkapital der Mindestbetrag der Beihilfe verringert, der erforderlich ist, um die Rentabilität von SAS zu gewährleisten und den Zugang des Unternehmens zu den Kapitalmärkten wiederherzustellen (da es möglich sein wird, den Referenzwert für den Verschuldungsgrad mit einem geringeren Beihilfebetrag zu erreichen). (353) Die Kommission stellt fest, dass unter Berücksichtigung der Rekapitalisierungsmaßnahmen das erwartete Verhältnis von Nettoverschuldung zu Eigenkapital von SAS am 31. Oktober 2021 (6,81) deutlich über dem dritten Quartil der Verteilung des Verschuldungsgrads der in die Stichprobe einbezogenen Unternehmen vor dem COVID-19-Ausbruch lag (1,92). Eine Verbesserung der Kapitalstruktur von SAS gegenüber den Vergleichsunternehmen wurde erst für das Geschäftsjahr 2025 erwartet, für das ein Verschuldungsgrad von 1,64 prognostiziert wurde. Darüber hinaus stellt die Kommission fest, dass das erwartete Verhältnis von Nettoverschuldung zu Eigenkapital von SAS am 31. Oktober 2021 auch höher war als dasjenige der Vergleichsunternehmen mit den höchsten Werten. (354) Im Rahmen des zweiten Tests prüfte die Kommission, ob und in welchem Geschäftsjahr SAS erwartete, dass das Verhältnis von Nettoverschuldung zu EBITDA unter den Schwellenwert von 3-3,5 fallen wird. Es ist gängige Marktpraxis, Unternehmen mit einem Verhältnis Nettoverschuldung/EBITDA über diesem Schwellenwert als hochriskant zu betrachten. Daher ist es für Unternehmen mit einem solchen Verschuldungsgrad schwierig, Zugang zu privaten Kapitalmärkten zu erhalten. Die Finanzprojektionen von SAS wiesen am Ende des Geschäftsjahres 2021 ein Verhältnis Nettoverschuldung/EBITDA von 7,3, d. h. deutlich über dem Schwellenwert von 3,0 bis 3,5, aus. (355) Es wurde erwartet, dass das Verhältnis Nettoverschuldung/EBITDA von SAS im Laufe der Zeit schrittweise auf einen Wert von 3,4 bis Ende des Geschäftsjahr 2023 und einen Wert von 2,6 bis Ende des Geschäftsjahres 2024 sinken werde. Diese Dynamik weist darauf hin, dass die Rekapitalisierungsmaßnahmen es SAS ermöglichen würden, die negativen Auswirkungen der COVID-19-Krise zu bewältigen und sich ab dem Jahr 2023 wieder Zugang zu privaten Kapitalmärkten zu verschaffen (wenn das Verhältnis Nettoverschuldung/EBITDA voraussichtlich wieder unter dem Schwellenwert von 3-3,5 liegen wird). (356) Der dritte Test besteht darin, die prognostizierte Eigenkapitalquote von SAS unter Berücksichtigung der Rekapitalisierung mit derjenigen der in Erwägungsgrund 352 genannten Vergleichsgruppe von Fluggesellschaften am 31. Dezember 2019 zu vergleichen (198). Die Kommission verwendete das erste Quartil der Verteilung der Eigenkapitalquote der Vergleichsunternehmen (das heißt in diesem Fall die leistungsschwächsten Unternehmen) als Benchmark für SAS, anstatt sich auf ein Maß für die zentrale Tendenz wie den Mittelwert oder Median zu stützen. Auch dies ist ein konservativer Ansatz, da die Annahme eines niedrigeren Referenzwerts für die Eigenkapitalquote den Mindestbetrag der Beihilfe verringert, der erforderlich ist, um die Rentabilität von SAS zu gewährleisten und den Zugang des Unternehmens zu den Kapitalmärkten wiederherzustellen (da es möglich sein wird, den Referenzwert für die Eigenkapitalquote mit einem geringeren Beihilfebetrag zu erreichen). (357) Die Kommission stellt fest, dass unter Berücksichtigung der Rekapitalisierung die erwartete Eigenkapitalquote von SAS am 31. Oktober 2021 (7,87 %) deutlich unter dem ersten Quartil der Verteilung der Eigenkapitalquote der Vergleichsunternehmen vor dem COVID-19-Ausbruch (18,12 %) lag. Die Kommission stellt ferner fest, dass SAS nicht damit rechnete, innerhalb des Planungszeitraums, d. h. vor dem Geschäftsjahr 2025, eine Eigenkapitalquote über dem ersten Quartil der Vergleichsunternehmen zu erreichen. Schließlich stellt die Kommission fest, dass die erwartete Eigenkapitalquote von SAS am 31. Oktober 2021 niedriger war als diejenige der bewerteten Vergleichsunternehmen mit den niedrigsten Werten. (358) Der vierte Test besteht darin, die Finanzvorsorgequote von SAS mit dem Schwellenwert von 25 % zu vergleichen (Erwägungsgrund 337). Dieser Schwellenwert ist das Minimum, das für die Aufrechterhaltung der Betriebsgenehmigung ohne weitere Verpflichtungen, wie z. B. häufigere Berichterstattung an die Luftfahrtbehörde und Einreichung eines Sanierungsplans, erforderlich ist. SAS erwartete, dass die Finanzvorsorgequote nicht vor dem Geschäftsjahr 2023 wieder über 25 % liegen werde. (359) Ryanair zufolge sind die von der Kommission verwendeten Schwellenwerte (Erwägungsgrund 337) keine geeignete Benchmark, da sie auf ein Investment-Grade-Rating ausgerichtet seien, während Fluggesellschaften in der Regel auch bei einem Rating unterhalb Investment-Grade Zugang zu den Kapitalmärkten hätten (Erwägungsgrund 190). (360) Tatsächlich berücksichtigt die Kommission das Konzept eines Investment-Grade-Ratings nur bei einem der vier bewerteten Indikatoren (Verhältnis Nettoverschuldung/EBITDA). Insbesondere für das Verhältnis Nettoverschuldung/Eigenkapital und die Eigenkapitalquote sind zehn vergleichbare europäische Fluggesellschaften in das Benchmarking einbezogen. Drei dieser Fluggesellschaften verfügten tatsächlich über ein Investment-Grade-Rating (Erwägungsgrund 352), die Kommission vergleicht diese Indikatoren jedoch konservativ mit einem leistungsschwachen Quartil der Vergleichsgruppe (d. h. Unternehmen, die kein Investment-Grade-Rating hatten) und stellt selbst dann fest, dass die erwarteten Werte für SAS nach der Rekapitalisierung (am 31. Oktober 2021) deutlich schlechter waren als der Referenzwert (Erwägungsgründe 354 und 358). (361) Ryanair macht ferner geltend, dass die von der Kommission festgelegten Schwellenwerte auf eine übermäßig günstige Finanzlage abzielten, da die finanzielle Situation von SAS vor der COVID-19-Pandemie bei drei der vier Indikatoren schlechter gewesen sei als die Zielvorgaben (Erwägungsgrund 191), SAS aber zu diesem Zeitpunkt dennoch in der Lage gewesen sei, sich Zugang zu Finanzmitteln auf den Märkten zu verschaffen. (362) Wie bereits erläutert, bezieht sich die Prüfung der Verhältnismäßigkeit nach Randnummer 54 des Befristeten Rahmens auf zwei kumulative Voraussetzungen: Einerseits darf die COVID-19-Rekapitalisierung nicht über die Wiederherstellung der vor dem COVID-19-Ausbruch bestehenden Kapitalstruktur des Beihilfeempfängers hinausgehen. Andererseits darf die COVID-19-Rekapitalisierung nicht über den Mindestbetrag der Rekapitalisierungsbeihilfe hinausgehen, der erforderlich ist, um den Zugang des Unternehmens zu privaten Kapitalmärkten wiederherzustellen (Erwägungsgrund 334). Der erste Teil des Tests wird in Abschnitt 6.3.3.1 durchgeführt und führt zur Feststellung, dass die Kapitalstruktur von SAS nicht über die vor dem COVID-19-Ausbruch bestehende Kapitalstruktur hinausgeht. (363) Die Kommission ist der Auffassung, dass es für den zweiten Teil des Tests, der sich auf die Wiederherstellung des Zugangs eines Unternehmens zu privaten Kapitalmärkten bezieht, gerechtfertigt ist, Indikatoren heranzuziehen, die klar mit der Kreditwürdigkeit verknüpft sind, und diese Indikatoren dann — konservativ — mit einer Gruppe vergleichbarer F