2003/790/EG: Entscheidung der Kommission vom 28. Juni 2000 über die Unvereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen (Sache COMP/M.1741 — MCI WorldCom/Sprint) (Text von Bedeutung für den EWR.) (Bekannt gegeben unter Aktenzeichen K(2000) 1693)

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rotokollschichten im Grundnetz zu optimieren. Die von Sprint und Dritten gewählten technischen Lösungen belegen dies. Anwendungen und Dienste stützen sich unabhängig von dem im Grundnetz verwendeten Übertragungsprotokoll (IP, Frame Relay oder ATM) zunehmend auf das Internet-Protokoll [...]*(73). Was die Komplexität der fortschrittlichen IP-Dienste betrifft, so geht aus den eigenen Erklärungen der Parteien und aus den Aussagen Dritter hervor, dass diese Dienste in der Regel auf die Bedürfnisse der Kunden zugeschnitten werden und daher per definitionem komplexer Natur sind. Zu der Frage schließlich, ob ein Zusammenhang zwischen der Bereitstellung allgemein zugänglicher Internet-Dienste und fortschrittlicher IP-Dienste besteht, ist zu sagen, dass alle führenden Anbieter von Internet-Anbindungen beide Leistungen im Angebot haben. Nach Aussage sowohl Dritter als auch von Sprint kaufen Kunden in zunehmendem Maße Leistungen und Produkte im Paket bzw. komplette Systemlösungen. 2. DER AUSGEGLIEDERTE UNTERNEHMENSBEREICH HÄTTE NUR WENIG MÖGLICHKEITEN, SEINE KUNDEN ZU HALTEN (348) [...]*. Abnehmer von Internet- und Telekommunikationsdiensten (349) [...]*. Von dritter Seite wurde erklärt, dass die Bündelung von Internet- und Telekommunikationsdiensten durch die Zusammenlegung der Leitungen zum Kunden größenbedingte Kostenvorteile bringe. (350) Nach Berechnungen der Kommission, die sich dabei auf die von Sprint zur Verfügung gestellten Daten stützte, stammten 1999 rund [...]* % der Internet-Einkünfte von Sprint von Kunden, die ausschließlich Internet-Dienste von Sprint bezogen. Das fusionierte Unternehmen wird daher (gemessen an den Einnahmen) mit [...]* % der Kunden weiterhin in geschäftlichem Kontakt stehen. Bei Auslaufen der Verträge [...]* ist nicht auszuschließen, dass diese Kunden zum fusionierten Unternehmen abwandern. Die Parteien haben versucht, das Problem durch eine Abwerbeverbotsklausel zu lösen. Auf diesen Aspekt der Verpflichtungszusage wird weiter unten in den Rdnr. 358 ff. eingegangen. (351) Wenn man von dem Vertrag mit [...]* absieht, erzielte Sprint [...]* % seines Umsatzes aus Internet-Diensten mit Kunden, die mindestens genauso viel für Internet-Dienste wie für andere von Sprint bezogene Telekommunikationsdienste ausgaben ([...]* % aller Kunden). (352) Hieraus folgt, dass auch nach der Entflechtung das Wissen über Kundenbedürfnisse, technische Merkmale usw. bei MCI WorldCom/Sprint verbleibt. Dieser Umstand wiegt aus zwei Gründen noch schwerer. (353) Erstens [...]*. (354) Zweitens braucht MCI WorldCom/Sprint in jedem Fall Personal, das Kontakt zu der überwiegenden Zahl von Internet-Kunden hält, die ihren Bedarf an Telekommunikationsdiensten weiterhin über MCI WorldCom/Sprint decken. [...]*. Die vorgesehene Entflechtung ist so konzipiert, dass wohl ein Großteil der Kundenbetreuer und sonstigen Mitarbeiter mit Kundenkenntnissen nicht transferiert werden dürfte. Dies gilt sicherlich im Hinblick auf jene Kunden, die mehr für Telekommunikations- als für Internet-Dienste ausgeben ([...]*). Sprint würde daher weiterhin Kenntnisse über die Internet-Bedürfnisse der Kunden des veräußerten Unternehmensbereichs besitzen und mit ihnen weiterhin in Verbindung stehen. Gleichzeitige Kunden von MCI WorldCom und Sprint (355) [...]*. Aus den von den Parteien zur Verfügung gestellten und von ihnen als unvollständig bezeichneten Informationen geht hervor, dass 1999 [...]* % der [...]* bezogenen Sprint-Einkünfte aus Internet-Diensten von Kunden stammen, die auch von MCI WorldCom Internet-Dienste beziehen. [...]*. (356) Der gleichzeitige Internet-Zugang über Sprint-Internet und MCI WorldCom [...]* hat zur Folge, dass das fusionierte Unternehmen, abgesehen von den vorhandenen Informationen über die Abnehmer von Sprint-Telekommunikationsdiensten, für viele der abgegebenen Kunden weiterhin Internet-Dienste bereitstellen würde. Nach eigener Aussage der Parteien kann ein Kunde problemlos von einem Internet-Diensteanbieter zum anderen wechseln. Deshalb ist davon auszugehen, dass Kunden zu MCI WorldCom/Sprint überwechseln, falls sich herausstellen sollte, dass der ausgegliederte Unternehmensbereich nicht in der Lage ist, eine Top-Dienstequalität zu liefern. Da das fusionierte Unternehmen aufgrund der schon bestehenden Geschäftsbeziehungen wissen wird, welche Bedürfnisse die Multihoming-Kunden haben, kann es sich so leichter einen Wettbewerbsvorteil gegenüber dem ausgegliederten Unternehmensbereich verschaffen. Earthlink (357) Earthlink ist nach AOL einer der größten Anbieter von leitungsvermittelten Internet-Anschlüssen für Endverbraucher in den USA. Sprint pflegt lange geschäftliche Beziehungen mit Earthlink in Form einer [...]* %igen Beteiligung am Aktienkapital von Earthlink und umfangreichen Internet-Liefervereinbarungen. 1999 war Earthlink für [...]* % der Sprint-Einnahmen aus dem Internetgeschäft verantwortlich. Die Verpflichtungszusage beinhaltet zwar die Überlassung der Internet-Verträge, nicht aber die Aufgabe der Beteiligung von Sprint an Earthlink. Als Hauptaktionär bei Earthlink kann Sprint weiterhin erheblichen Einfluss auf die Erneuerung der abgetretenen Verträge nehmen, was auf Dauer die Beziehungen zwischen Earthlink und dem ausgegliederten Unternehmensbereich gefährden könnte. Fehlender Schutz des ausgegliederten Unternehmensbereichs (358) Die Parteien hätten, so könnte argumentiert werden, eine Wettbewerbsverbotsklausel vorschlagen können, um zu verhindern, dass die Kunden von dem ausgegliederten Unternehmensbereich zurück zu MCI WorldCom/Sprint abwandern. Stattdessen verpflichteten sie sich nur zu einem begrenzten Wettbewerbsverbot, wonach lediglich keine Internet-Kunden von Sprint abgeworben werden dürfen. (359) [...]*. (360) Auf dieses mögliche Problem wurde die Kommission von Sprint in der Sache WorldCom/MCI aufmerksam gemacht. [...]*(74). [...]*(75). (361) Eine weitere Schwierigkeit kann darin bestehen, dass einige Verträge nur mit Zustimmung der Kunden auf eine andere juristische Person als Sprint übertragen werden können. Nach Angaben der Parteien machen diese Verträge einen [...]* Teil der Sprint-Einkünfte aus dem Internet-Geschäft aus. Eine ausgewählte Reihe von Verträgen belegt dies. [...]*. (362) Einiges deutet daher darauf hin, dass die Zahl der Internet-Kunden des ausgegliederten Unternehmensbereichs bei Billigung des Entflechtungskonzepts erheblich schrumpfen wird. Dadurch würde wiederum auch der von dem ausgegliederten Unternehmensbereich ausgehende Wettbewerbsdruck auf dem Markt geringer. 3. VIELE UNKLARHEITEN IN BEZUG AUF ZAHL, BERUFLICHE ERFAHRUNG UND KNOW-HOW DER ZU TRANSFERIERENDEN MITARBEITER (363) Nach Angaben von Sprint arbeiten [...]* der Mitarbeiter, die dem zukünftigen Internet-Unternehmen zugeteilt werden sollen, bereits im Internetbereich. Die übrigen [...]* haben nur teilweise mit dem Internet zu tun. (364) Zweifel, was die Erfahrung anbelangt, bestehen in den meisten Fällen (gegenwärtig gibt es nur Angaben zu den angeblich ausschließlich im Internet-Bereich tätigen Personen). Viele der ausgewählten Personen haben beispielsweise im Internet-Bereich [...]* Erfahrung. Dies liegt wahrscheinlich daran, dass [...]* Teams mit dem Verkauf von Internet-Produkten beschäftigt sind. (365) Noch größer sind die Zweifel bei den Mitarbeitern, die nur einen Teil ihrer Zeit Internet-Diensten widmen. Diese Mitarbeiter müssen noch ausgewählt werden. Die folgende Tabelle zeigt, wieviel spezialisierte bzw. teilspezialisierte Internet-Mitarbeiter in den einzelnen Geschäftsbereichen von Sprint-Internet tätig werden sollen. Sie weist ferner den prozentualen Anteil der Mitarbeiter in jedem der Geschäftsbereiche aus, die an die Stelle der Mitarbeiter treten müssten, die nur einen Teil ihrer Zeit mit Internet-Aktivitäten verbringen. In allen Geschäftsbereichen mit Ausnahme der Abteilung "Systementwicklung und Betrieb" waren [...]* der Mitarbeiter vorher nicht ausschließlich im Internet-Bereich tätig. >PLATZ FÜR EINE TABELLE> Anmerkung: FTE steht für Full Time Equivalent, d. h. die fiktive Zahl von Vollzeit-Mitarbeitern, die nötig wären, um die Mitarbeiter zu ersetzen, die nur einen Teil ihrer Zeit mit Internet-Aktivitäten verbringen. (366) Jede Entflechtung ist immer auch mit "kulturellen" Anpassungsproblemen verbunden. Wegen der integrierten Organisationsstruktur von Sprint-Internet würden sich diese Probleme gleich zweimal stellen: Einmal bei der Auswahl der Mitarbeiter, die Sprint -Internet zugeteilt werden sollen, und ein zweites Mal bei der Einbindung der ausgegliederten Unternehmenseinheit in die Unternehmensstruktur des Käufers. Da jede der genannten Geschäftsbereiche gleichermaßen dazu beiträgt, dass die ausgegliederte Unternehmenseinheit reibungslos funktionieren kann, werden die Zweifel um so größer, als in allen Bereichen teilspezialisiertes Personal eingesetzt werden soll. (367) Im Vergleich zur Belegschaft von Konkurrenzunternehmen liegt die von den Parteien genannte Mitarbeiterzahl [...]* der ausgegliederten Unternehmenseinheit deutlich darunter. Die Angaben von AT& T, GTE-Genuity, Cable & Wireless und natürlich auch UUNet liegen alle bei 2000 Mitarbeitern und mehr. Deshalb sind, was die geplante Zahl der zu transferierenden Mitarbeiter betrifft, Zweifel angebracht. Ein Grund für die auseinander klaffenden Zahlen könnten schlicht Versäumnisse sein, da z. B. das [...]* Personal nicht mitgezählt wurde. Eine weitere Erklärung könnte darin bestehen, dass die ausgegliederte Unternehmenseinheit über keine eigene Infrastruktur verfügt und daher in erheblichem Maß auf MCI WorldCom/Sprint angewiesen ist, um selbst bestehen zu können. [...]*(76) Auf diesen Aspekt wird im Folgenden noch eingegangen werden. (368) In ihrer Entscheidung in der Sache WorldCom/MCI stellte die Kommission fest, dass die Frage, wie viele Mitarbeiter die auszugliedernde Unternehmenseinheit haben soll, in starkem Maße davon abhängt, von wem sie übernommen wird und inwieweit der Verkäufer bereits auf demselben Gebiet wie MCI tätig ist. Aus diesem Grund wurde in der Verpflichtungszusage die Zahl der zu transferierenden Mitarbeiter offen gelassen und zur Verhandlungssache zwischen Veräußerer und Käufer erklärt. (369) Aus dem Vortrag von Cable & Wireless gegenüber der FCC lässt sich entnehmen, dass dessen Übernahme von Internet MCI mit einer Reihe von Schwierigkeiten verbunden war. Für einen potenziellen Käufer dürfte es daher bei einer Zwangsentflechtung umso schwieriger sein, Zahl und Art der Mitarbeiter zu bestimmen, die nötig sind, um den ausgegliederten Unternehmensbereich sofort konkurrenzfähig zu machen. Dies gilt umso mehr, wenn ein bisher integriertes Geschäft veräußert wird, weil in diesem Fall die Informationen nicht so schnell zur Hand sind. Diese These wird auch durch die Studie der Federal Trade Commission über Abhilfemaßnahmen gestützt(77). Um die angemessene Zahl der zu transferierenden Mitarbeitern zu ermitteln, kann die Kommission daher nicht einfach auf die Verhandlungen zwischen den Anmeldern und einem potenziellen Käufer vertrauen. 4. DER AUSGEGLIEDERTE UNTERNEHMENSBEREICH IST OHNE MCI WORLDCOM/SPRINT NICHT FUNKTIONSFÄHIG, UND ETWAIGE LOSLÖSUNGSVERSUCHE WÄREN KOSTSPIELIG UND LANGWIERIG (370) Die Internet-Aktivitäten von Sprint [...]* innerhalb von Sprint, wobei ein Großteil der Unterstützungsleistungen [...]* von Sprint bereitgestellt werden [...]*. (371) Die Kunden, die von Sprint einen Internet-Anschluss über eine Standleitung beziehen, werden über eine Privatleitung an die Ortsvermittlungsstelle angeschlossen und von dort mit einem der rund 320 Points of Presence von Sprint verbunden. Diese POPs sind [...]*. Vom POP erfolgt die Weiterleitung an einen Knotenpunkt des Hauptnetzes (zu dem Router und Koppelelemente gehören) über eine Backhaul-Leitung. Eine Backhaul-Leitung ist nicht Teil des Backbone-Netzes. Bei Zugangsdiensten per Wählverbindung ist die Architektur dieselbe. (372) Wichtig ist, dass sämtliche genannten Aktiva (Präsenzpunkte, Backhaul-Leitungen und Backbone-Netz) vielseitig verwendbar sind. Dies hat zum einen zur Folge, dass Sprint-Internet für die Benutzung dieser Infrastruktureinrichtungen nur die internen Übertragungsgebühren entrichten muss und nicht auf den Marktpreis angewiesen ist, die in der Regel weit darüber liegen. Hinzu kommt, dass es auf dem Markt, wie der stellvertretende Vorstandsvorsitzende von MCI WorldCom, John Sidgmore, kürzlich verlauten ließ (siehe Rdnr. 140), Kapazitätsengpässe gibt. Dies wird auch von dritter Seite bestätigt. Zweitens ist das Backbone-Netz so aufgebaut, dass die bestehenden Telekommunikationseinrichtungen von Sprint möglichst vielseitig eingesetzt werden können. (373) Bei den systemunterstützenden Leistungen [...]* wurde nach dem gleichen Muster verfahren. (374) Die Parteien bieten jedem potenziellen Käufer den Abschluss von Verträgen über die weitere Inanspruchnahme bisher gemeinsam genutzter Leistungen an, bis der Käufer die entsprechenden Systeme oder Verfahren selbst installiert hat bzw. migriert ist. (375) Die Parteien verpflichteten sich, folgende Leistungen auf Vertragsbasis weiterhin zu erbringen: Kollokation, d. h. Installierung des Internet-Zubehörs in den Räumlichkeiten von Sprint ([...]*), Bereitstellung von Netzübertragungskapazitäten ([...]*), Zugang zum Ortsnetz (ohne Angaben zum Zeitrahmen und zur Gebührenpolitik), sonstige Unterstützungsleistungen (Kundendienstbericht, Bearbeitung der Auftragseingänge, Fakturierung, Netzverwaltung, Bereitstellung von Kapazitäten und sonstige mehr oder minder unabdingbare Dienste). [...]*. (376) Die Untersuchung der Kommission und die Übernahme von Internet MCI durch Cable & Wireless zeigen jedoch, dass Vereinbarungen dieser Art äußerst schwer aufzusetzen, durchzuführen und zu überwachen sind. Um die früheren Internet-Dienste von Sprint weiterhin anbieten zu können, wäre der Käufer außerdem weitgehend auf das fusionierte Unternehmen angewiesen, was sich wiederum negativ auf die Kostenkalkulation und die Dienstequalität des übernommenen Unternehmensbereichs aufwirken würde. (377) In diesem Zusammenhang sei angemerkt, dass die Internet-Sparte von GTE, die jetzt unter dem Namen Genuity läuft, gerade erst von der Muttergesellschaft abgetrennt wurde, um allein auf dem Markt Fuß zu fassen. Damit die Wettbewerbsfähigkeit des neuen Unternehmens erhalten bleibt, wird es über sein eigenes Netz und eigene Infrastruktureinrichtungen verfügen und damit nicht von einem anderen Unternehmen abhängig sein. Kollokation (378) Eine ordentliche Kollokationsvereinbarung muss, so wurde von dritter Seite erklärt, dem Vertragspartner die Möglichkeit geben, sein Geschäft zu betreiben, ohne dass die andere Seite Einblick nehmen kann (Auswechslung von Ausrüstungen, freier Zugang usw.), ihm genügend Fläche zur Verfügung stellen, damit er seine Anlagen gegebenenfalls an den wachsenden Bedarf anpassen kann, und dafür sorgen, dass von Kabeln oder Relais keine elektromagnetische Störungen ausgehen. (379) Damit der ausgegliederte Unternehmensbereich die mitausgegliederten technischen Anlagen wirksam und unabhängig von dem fusionierten Unternehmen einsetzen kann, sollte die Kollokationsvereinbarung nach Ansicht der Parteien detaillierte Bestimmungen zur Fläche enthalten, die dem Käufer zur Unterbringung der transferierten Betriebsmittel zur Verfügung gestellt wird. So sollten z. B. die Mitarbeiter des ausgegliederten Unternehmensbereichs unabhängig vom fusionierten Unternehmen Zugang zu den gemeinsam genutzten Ausrüstungsgegenständen haben und neues technisches Zubehör installieren und/oder reparieren dürfen. Es ist unklar, ob alle POPs von Sprint die räumlichen Voraussetzungen hierfür mitbringen. (380) Außerdem müsste der Käufer nach Ansicht Dritter die Möglichkeit erhalten, die gemeinsam genützten Einrichtungen in den POPs von Sprint zu erweitern (dazu gehört auch das Recht, bestehende Einrichtungen in den Räumlichkeiten von Sprint mit neuen, anderswo installierten Anlagen zu vernetzen, sowie das Recht zur Installierung von Cross-Connect-Systemen). Es ist jedoch fraglich, ob für eine solche Erweiterung genug Raum und Personal zur Verfügung steht. (381) Des Weiteren wurde die Kommission darauf aufmerksam gemacht, dass es keine Richtwerte für die Vergütung solcher Kollokationsdienste gibt und dass die Kollokation mit einem Konkurrenten nach Möglichkeit vermieden wird. (382) Das übernehmende Unternehmen müsste die Kollokationsdienste von Sprint so lange in Anspruch nehmen, bis Kunden, technische Ausrüstung und Netz vollständig migriert sind. Die Mehrzahl außenstehender Unternehmen schätzt [...]*, dass ein solcher Prozess sehr langwierig ist und mindestens zwei bis vier Jahre dauern wird (siehe unten). Das bedeutet, dass der Käufer sehr lange auf die Kollokation mit dem fusionierten Unternehmen angewiesen ist. In dieser Zeit könnte das fusionierte Unternehmen an vertrauliche Informationen über die Geschäftstätigkeit der ausgegliederten Unternehmenssparte herankommen, sie allein schon durch eine flächenmäßige Beschränkung am Wachstum hindern oder den freien Raum zuerst für das eigene Wachstum nutzen und dem Käufer Kosten auferlegen, die dieser nur schwer nachprüfen kann. (383) Da es sich zudem um eine Zwangsentflechtung handelt, hätte der Käufer weder die erforderlichen Hintergrundinformationen noch die Zeit, um eine optimale Kollokationsvereinbarung auszuhandeln, und müsste daher den von Sprint vorgeschlagenen Entwurf akzeptieren. Vereinbarung über den Anschluss an das Ortsnetz und an das Übertragungsnetz (384) Gegenstand dieser Vereinbarungen wäre der physische Anschluss der Räumlichkeiten des Kunden an einen Point-of-Presence, der Anschluss des Point-of-Presence an das Grundnetz (Backhaul) und die Bereitstellung der Kabel für die Backhaul-Leitung. (385) Bei diesen Vereinbarungen stellen sich die gleichen Probleme wie bei der Kollokation. Außenstehende Dritte erklärten, es sei schwierig, für diese Dienste einen Preis festzusetzen. Erstens würden diese Dienste derzeit von Sprint nur intern bereitgestellt. Die Kosten hierfür würden durch die vielseitige Verwendung der Netzinfrastruktur günstig beeinflusst. Daher lägen die tatsächlichen Kosten der Benutzung weit unter dem Marktpreis. Außerdem wird behauptet, dass einige der Dienste noch keinen Marktpreis haben. Dies gelte insbesondere für die Hochleistungskabel (wie etwa OC-48), die derzeit installiert werden, um dem zunehmenden Verkehr Herr zu werden. (386) Der ausgegliederte Unternehmensbereich wird auch von MCI WorldCom/Sprint abhängen, um der wachsenden Nachfrage (nach weiteren Kapazitäten, Anschlüssen usw.) gerecht werden zu können. Das fusionierte Unternehmen würde damit Zugang zu vertraulichen Informationen des ausgegliederten Unternehmens erhalten und könnte so dessen Wachstum und Netzkosten kontrollieren. (387) Schließlich wurde auf die Komplexität von Vereinbarungen dieser Art hingewiesen. Ein Käufer hätte weder die nötigen Hintergrundinformationen noch die Zeit, um optimale Vereinbarungen auszuhandeln, und wäre damit auf den Vertragsentwurf von Sprint angewiesen. Migration (388) Es könnte eingewandt werden, dass die oben genannten Schwachpunkte, die der Abschluss von Verträgen mit dem Hauptwettbewerber über eine Kollokation und den Anschluss an das Haupt- und das Ortsnetz mit sich bringt, durch eine rasche Migration des Käufers vermieden werden könnten. (389) In der Sache WorldCom/MCI wurde von dritter Seite die Auffassung vertreten, dass der Käufer von Internet MCI vom Verkäufer abhängig wäre und dies keine langfristige Lösung sein könne. Sie gaben auch zu Protokoll, dass ein erfolgreicher erstrangiger Anbieter von Internet-Anbindungen über seine eigene Infrastruktur verfügen müsse. Ein Käufer, der auf Dauer von einem Wettbewerber Einrichtungen anmieten müsse, wäre zwangsläufig von diesem abhängig. Die Kommission schloss daraus, dass ein akzeptabler Käufer in der Lage sein sollte, entweder seinen Verkehr mehr oder weniger sofort auf ein bestehendes Alternativnetz zu übertragen oder innerhalb einer angemessenen Frist sein eigenes Netz aufzubauen und dorthin zu migrieren. Sie versuchte daher festzustellen, ob dem Käufer in den Kollokations- und sonstigen Netzvereinbarungen eine angemessene Frist für die Migration des Verkehrs ins eigene Netz eingeräumt worden war. Anhand der Erklärungen Dritter kam sie zu dem Schluss, dass ein Zweijahreszeitraum, in dem Vorzugsbedingungen gewährt werden, ausreichen müsste, um den Transfer aller einschlägigen Tätigkeiten auf das andere Netz zu bewerkstelligen und dessen Unabhängigkeit von MCI sicherzustellen. (390) Sowohl die Aussagen Dritter als auch frühere Migrationen der Parteien und anderer Unternehmen zeigen jedoch, dass die Verlagerung eines Internet-Geschäfts auf ein anderes Netz eine diffiziles Unterfangen ist, die zwei bis vier Jahre dauern kann. (391) Der Aufbau eines Internet-Backbone-Netzes erfolgt in mehreren Schritten. Als erstes muss der Netzbetreiber die Netzarchitektur bestimmen. In einem zweiten Schritt müssen neue Points of Presence eingerichtet werden. Anschließend muss das Übertragungsnetz ausgebaut werden, um die Points of Presence anzuschließen. Zuletzt müssen die Unterstützungsleistungen konzipiert oder ausgelagert werden. Danach kann die Migration der Kunden beginnen. (392) Der zeitintensivste Teil des ganzen Verfahrens ist die Migration der Kunden. Das Hauptproblem eines Internet-Konnektivitätsanbieters, der das Netz wechseln will, ist die Zufriedenstellung der Kunden während des Migrationsprozesses. In der Vergangenheit wurde daher auf eine plötzliche Umstellung zugunsten eines schrittweisen Vorgehens verzichtet, bei dem während einer Übergangszeit eine zweite Verbindung zum Kunden hergestellt wird. Für die Umstellung muss der Anbieter neue Schaltungen in der Ortvermittlungsstelle herstellen und beim Kunden technisches Zubehör austauschen oder die Leitungsverbindungen ändern. (393) Dieser Prozess ist arbeitsintensiv. Wie schon gesagt, steht noch nicht einmal fest, ob der ausgegliederte Unternehmensbereich über genügend personelle Ressourcen für die Abwicklung des Tagesgeschäfts verfügt. Selbst wenn der Käufer (auf eigene Kosten) eine ganze Reihe von Aushilfskräften beschäftigen würde, um die Migration durchzuführen, bleibt der Prozess nichtsdestotrotz langwierig. In jedem Fall müsste der Zeit-, Verwaltungs- und Kostenaufwand der Migration vom Käufer getragen werden. (394) Hieraus folgt, dass bis zur Migration nach frühestens zwei Jahren die Netzkosten Verhandlungssache zwischen dem Käufer des ausgegliederten Unternehmens und MCI WorldCom/Sprint sind. Unterstützungsleistungen (395) Die Mehrzahl der Unterstützungsleistungen von Sprint-Internet [...]*. Nach Aussage der Parteien lassen sich die internetspezifischen Aufgaben innerhalb ihrer Systeme leicht isolieren. Dennoch wollen sie diese Leistungen nicht in die Transfermasse einbringen, sondern für das ausgegliederte Unternehmen erbringen. (396) Der stellvertretende Vorstandsvorsitzende von MCI WorldCom, John Sidgmore, wies erst vor kurzem auf die Bedeutung dieser Leistungen hin: "Der wahre Schlüssel zum Erfolg sind nicht die Übertragungsgeschwindigkeiten, sondern Effizienz, Vermarktung und Fakturierung."(78). (397) Die Abhängigkeit des ausgegliederten Unternehmens von dem fusionierten Unternehmen birgt eine Reihe von Risiken in sich. Zunächst könnte das fusionierte Unternehmen davon profitieren, dass bestimmte Systeme integriert sind, weil es dadurch Zugang zu vertraulichen Geschäftsinformationen erhält. Des Weiteren müsste das ausgegliederte Unternehmen für jede Verbesserung der Unterstützungsleistungen die Zustimmung seines Hauptkonkurrenten MCI WorldCom/Sprint einholen, was der Innovationsfähigkeit in großem Maße abträglich ist. (398) Der Aufbau neuer Systeme ist langwierig und kostenintensiv und würde höchstwahrscheinlich länger als ein Jahr in Anspruch nehmen. Die Parteien selbst schätzen, dass die Migration der Systeme nach einem Jahr abges