Beschluss (EU) 2019/421 der Kommission vom 20. Juni 2018 über die von Luxemburg durchgeführte staatliche Beihilfe SA.44888 (2016/C) (ex 2016/NN) zugunsten von Engie (Bekannt gegeben unter Aktenzeichen C(2018) 3839) (Text von Bedeutung für den EWR.)

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würde (319). Luxemburg beruft sich auf seinen guten Glauben, wenn es die angefochtenen Steuervorbescheide in einer Weise anwendet, die der konsequenten Anwendung durch Luxemburg streng entspricht (320). Anschließend verweist sie (321) auf den Beschluss der Kommission vom 17. Juli 2013 über das Spanische Steuerleasingsystem (322) und die Beschlüsse in den Sachen 1929 Holding (323) und Belgian Coordination Centres (324) und argumentiert, dass angesichts dieser Fälle jeder negative Beschluss erst nach einer Übergangszeit für die Zukunft wirksam werden sollte. (341) Engie behauptet auch, dass die Kommission einen innovativen Ansatz verfolge (325) und rückwirkend ihre eigene Auslegung des luxemburgischen Steuerrechts durchsetze, von einigen Grundsätzen des luxemburgischen Steuerrechts abweiche (dem Grundsatz der Verknüpfung der Bilanz mit der Handelsbilanz) und eine mangelnde Übereinstimmung mit dem in dem Beschluss der Kommission in der Sache FIAT definierten Referenzrahmen aufweise (326). Engie verweist auch auf die Entscheidung der Kommission über die Steuerregelung für wirtschaftliche Interessenvereinigungen (327), bei der die Kommission die Rückforderung eingeschränkt hätte, da die angeblich schlechte Aktenführung zu Rechtsunsicherheit geführt habe (328). (342) Schließlich argumentieren Luxemburg (329) und Engie (330), dass eine Rückforderung zu einem Risiko schwerer wirtschaftlicher Auswirkungen oder ernsthafter Störungen sowohl für Luxemburg als auch für Engie führen würde. (343) Hinsichtlich des Prinzips der berechtigten Erwartungen beruft sich Engie auf Argumente und Präzedenzfälle, die denen Luxemburgs in Bezug auf die Rechtssicherheit ähnlich sind (Luxemburgs guter Glaube bei der Durchführung der Steuervorbescheide und der Verweis auf die Beschlüsse 1929 Holding und Belgian Coordination Centres) (331). Sie behauptet auch, dass die Rückforderung durch das Urteil Unicredito (332) verhindert wird, das es einem Unternehmen angeblich erlaubt, die am wenigsten besteuerte Option für eine Transaktion zu wählen (333). 8.2.1.2. Bewertung (344) Während die allgemeinen Grundsätze des Unionsrechts den gesamten Rechtsrahmen der Union inspirieren, hat der Gerichtshof diese Grundsätze im Rahmen der Rückforderung sehr restriktiv ausgelegt. Der Grundsatz der Rechtssicherheit ist ein allgemeiner Grundsatz des Unionsrechts, der die Vorhersehbarkeit von Regeln und deren Rechtswirkungen voraussetzt. Nach der Rechtsprechung verhindert der Grundsatz der Rechtssicherheit, dass die Kommission die Ausübung ihrer Befugnisse auf unbestimmte Zeit verzögert (334). Der Gerichtshof hat auch festgestellt, dass der einzige Grund, auf den sich dieser Grundsatz in Ausnahmefällen berufen kann, darin besteht, dass die Kommission offensichtlich nicht gehandelt hat und bei der Ausübung ihrer Aufsichtsbefugnisse eindeutig gegen ihre Sorgfaltspflicht verstoßen hat (335). (345) Da die angefochtenen Steuervorbescheide der Kommission im vorliegenden Fall weder von Luxemburg notifiziert noch anderweitig öffentlich zugänglich waren, hätte die Kommission erst am 25. Juni 2015 von ihrer Existenz erfahren können, als Luxemburg auf ihr Auskunftsersuchen vom 25. März 2015 reagierte. Daher gab es weder ungerechtfertigte Verzögerungen noch einen Verstoß der Kommission gegen ihre Sorgfaltspflicht bei der Ausübung ihrer Befugnisse, der die Anwendung dieses Grundsatzes zur Verhinderung der Rückforderung rechtfertigen könnte. (346) Die Tatsache, dass Luxemburg der Ansicht ist, dass es sein eigenes Recht in gutem Glauben in einer Weise angewandt hat, die es für richtig und im Einklang mit seiner früheren Praxis hält, oder dass es mit der Auslegung des von der Kommission angenommenen Referenzsystems nicht einverstanden ist, ist für die Zwecke seiner Rückforderungspflicht irrelevant. Die Annahme des Arguments Luxemburgs würde zu dem inakzeptablen Ergebnis führen, dass ein Mitgliedstaat, der ständig rechtswidrige und unvereinbare Beihilfen gewährt, nicht verpflichtet wäre, diese zurückzuzahlen. Dies würde auch bedeuten, dass allein die Tatsache, dass eine Beihilfemaßnahme in Übereinstimmung mit der Auslegung des eigenen nationalen Rechts durch den Mitgliedstaat durchgeführt wurde, geltend gemacht werden könnte, um eine Rückforderung zu verhindern. Diese Schlussfolgerung würde die Durchsetzung der Vorschriften für staatliche Beihilfen in Bezug auf alle als rechtswidrig und unvereinbar erachteten Beihilfemaßnahmen gefährden, da sich die Rückforderungsverpflichtung nicht auf die Absicht der Mitgliedstaaten bei der Gewährung der Beihilfe stützen kann, sondern auf die durch diese Beihilfe verursachten Wettbewerbsverzerrungen. Darüber hinaus ist die angebliche „Komplexität“ der Analyse der steuerlichen Maßnahmen durch die Kommission kein akzeptables Argument im Hinblick auf die mit der Verordnung (EU) 2015/1589 eingeführte Verpflichtung zur Rückforderung. (347) Was das angebliche „neue Konzept“ betrifft, auf dem der vorliegende Beschluss beruhen würde, so weist die Kommission diese Behauptung zurück. Die von der Kommission durchgeführte Analyse steht im Einklang mit ihren früheren Beschlüssen und der Rechtsprechung: Das Vorliegen eines selektiven Vorteils wurde anhand der üblichen Regeln für die Besteuerung von Unternehmensgewinnen in Luxemburg bewertet. In dieser Hinsicht genießen die Mitgliedstaaten zwar Steuerautonomie im Bereich der direkten Steuern, doch muss jede steuerliche Maßnahme, die ein Mitgliedstaat ergreift, den Beihilfevorschriften der Union entsprechen, die die Mitgliedstaaten binden und Vorrang vor ihren nationalen Rechtsvorschriften haben (336). Der Umstand, dass Luxemburg oder Engie möglicherweise nicht mit der Auslegung bestimmter Bestimmungen einverstanden sind oder dass die Fakten, auf denen dieser Beschluss beruht, sich von denen unterscheiden, auf denen andere frühere Beschlüsse beruhen, machen den Ansatz der Kommission nicht „innovativ“. Darüber hinaus ist der von der Kommission in diesem Beschluss festgelegte Referenzrahmen, wie bereits dargelegt, nicht nur in der Sache FIAT, sondern auch in der Sache Amazon und in der Rechtsprechung des Gerichtshofs vollständig mit ihren früheren Beschlüssen vereinbar (337). (348) Was den Grundsatz der legitimen Erwartungen anbelangt, so kann sich jeder, der sich in einer Situation befindet, in der ein Organ der Union „begründete Erwartungen geweckt hat“ (338) auf diesen berufen. Für die Anwendung dieses Grundsatzes gelten wichtige Einschränkungen. Erstens hat das Gericht festgestellt, dass dieser Grundsatz nur geltend gemacht werden kann, wenn die Person, die sich auf ihn beruft „konkrete Zusicherungen“ (339) von der Verwaltung bekommen hat. Diese Zusicherungen hätten von den Organen der Union gegeben werden müssen (340). Zweitens können sich die Mitgliedstaaten nicht auf diesen Grundsatz berufen, wenn sie es versäumt haben, die Beihilfemaßnahme bei der Kommission anzumelden (341). Drittens ist die behauptete Untätigkeit der Kommission irrelevant, wenn ihr keine Beihilfemaßnahme gemeldet wurde (342), sodass das Schweigen der Kommission nicht als stillschweigende Genehmigung der Maßnahme ausgelegt werden kann, die legitime Erwartungen wecken kann (343). In diesem Fall hat Luxemburg die angefochtenen Steuervorbescheide weder der Kommission mitgeteilt noch hat die Kommission Luxemburg konkrete Zusicherungen gegeben, dass die angefochtenen Steuervorbescheide keine Beihilfen darstellen. Daher kann sich Luxemburg nicht auf den Grundsatz der legitimen Erwartungen verlassen. (349) Was die Abhängigkeit Luxemburgs und Engies von der bisherigen Beschlusspraxis der Kommission sowohl im Zusammenhang mit der Rechtssicherheit als auch mit den berechtigten Erwartungen betrifft, so erinnert die Kommission zunächst daran, dass sie nicht an ihre Beschlusspraxis gebunden ist (344). Darüber hinaus stützen die genannten Fälle nicht die Argumente Luxemburgs und Engies. (350) In der Sache Belgian Coordination Centres war der Grund, warum die Kommission die Rückforderung der Beihilfe nicht anordnete, dass sie in einem früheren Beschluss über eine belgische Regelung mit ähnlichen Merkmalen keine Einwände erhoben hatte. Die Kommission hielt daher ihren früheren Beschluss über die belgische Maßnahme für begründet, um den Begünstigten der neuen Regelung, die sie damals bewertet hatte, eine berechtigte Erwartung zu geben. In ihrer Entscheidung über die Steuerregelung für wirtschaftliche Interessenvereinigungen vertrat die Kommission die Auffassung, dass zwei außergewöhnliche Umstände die Nichtrückforderung der gewährten Beihilfen rechtfertigten: Erstens hatte die Kommission die Ausübung ihrer Befugnisse bei der Prüfung der Regelung verzögert, da sie mehrere von Frankreich eingereichte Schreiben nicht weiterverfolgt hatte, und zweitens waren die Begünstigten der Regelung aufgrund einer früheren Entscheidung der Kommission, in der sie der Ansicht gewesen war, dass eine ähnliche Maßnahme keine Beihilfe darstellte, über die Rechtmäßigkeit in die Irre geführt worden. Insbesondere die durch diese frühere Entscheidung entstandene Unsicherheit rechtfertigte den Beschluss der Kommission im spanischen Steuerleasing, die vor der Veröffentlichung des Beschlusses über die Steuerregelung für wirtschaftliche Interessenvereinigungen gewährte Beihilfe nicht zurückzufordern. Keiner dieser Umstände liegt in diesem Fall vor. Weder ist der Kommission eine außergewöhnliche Verzögerung eingetreten, noch sind Luxemburg oder Engie durch einen früheren Beschluss der Kommission über eine ähnliche Steuerregelung irregeführt worden. (351) Der Verweis auf 1929 Holding ist ebenfalls unwirksam. In diesem Fall war die Kommission der Ansicht, dass aufgrund der Art der bestehenden Beihilfe der Regelung, die im Rahmen von 1929 gewährt wurde, d. h. vor dem Inkrafttreten des AEUV, keine Rückforderung erfolgen würde. Anschließend beschloss sie, eine Übergangszeit einzuräumen, um die Regelung angesichts einiger außergewöhnlicher Umstände, die in diesem Fall übereinstimmten, zu beenden, nämlich des außergewöhnlich langen Zeitraums (76 Jahre), in dem die Regelung galt, und der Tatsache, dass eine sofortige Abschaffung der Maßnahme relativ schwerwiegende Folgen für Beschäftigung und Wirtschaftswachstum in Luxemburg haben könnte, wo 13 000 befreite Holdinggesellschaften in einem Land mit einer aktiven Bevölkerung von nicht mehr als 110 000 Arbeitnehmern tätig waren. In diesem Fall liegt aber keiner dieser außergewöhnlichen Umstände vor: Weder kann die im vorliegenden Fall gewährte Beihilfe als bestehende Beihilfe angesehen werden, noch können aus der Rückforderung der Beihilfe von Engie für Luxemburg schwerwiegende wirtschaftliche Folgen abgeleitet werden. Die Kommission weist auch die Argumente bezüglich der schwerwiegenden wirtschaftlichen Folgen der Erholung für Engie zurück. Wie der Gerichtshof bereits festgestellt hat, kann die Rückforderung nicht durch Umstände beeinträchtigt werden, die mit der wirtschaftlichen Lage des Begünstigten zusammenhängen (345). (352) Auch die Rechtsprechung des Gerichts in der Rechtssache Unicredito verhindert die Rückforderung nicht. In diesem Urteil heißt es lediglich, dass die nationalen Behörden im Stadium der Rückforderung eine günstigere steuerliche Behandlung berücksichtigen können, die dem Begünstigten „ohne rechtswidrige Beihilfe nach mit dem Gemeinschaftsrecht vereinbaren nationalen Vorschriften im Zusammenhang mit den tatsächlich durchgeführten Transaktionen gewährt worden wäre“ (346). Die Tatsache, dass ein Unternehmen für eine Transaktion oder eine „günstigere steuerliche Behandlung als das gewöhnliche System“ die „am wenigsten besteuerte Option“ wählen kann, steht daher einer Rückforderung in keiner Weise entgegen, wenn diese Option oder Behandlung genau die in dem Beschluss der Kommission angesprochene rechtswidrige Beihilfemaßnahme darstellt. 8.2.2. GRUNDSATZ DER GUTEN VERWALTUNG (353) Engie argumentiert, dass dem Einleitungsbeschluss eine hinreichende Begründung fehlt. Insbesondere habe die Kommission laut Engie nur einen Erwägungsgrund für die Anwendung der Vermutung der Selektivität einzelner Maßnahmen auf die angefochtenen Steuervorbescheide und für die Geltendmachung einer angeblichen Abweichung von den luxemburgischen Vorschriften über den Rechtsmissbrauch vorgesehen. Dieser Mangel an Argumentation würde zu einem Verstoß gegen den Grundsatz der guten Verwaltung führen, der auch die Rückforderung verhindern würde (347). (354) Die Kommission kann nicht akzeptieren, dass gegen den Grundsatz der guten Verwaltung verstoßen worden sein soll. Die Kommission erfuhr erst am 25. Juni 2015 von dem Vorliegen der Beihilfemaßnahmen, als Luxemburg auf ihr Auskunftsersuchen vom 25. März 2015 reagierte. Daher gab es keine ungerechtfertigten Verzögerungen im Verfahren. (355) Was die mangelnde Begründung betrifft, so erinnert die Kommission daran, dass der Einleitungsbeschluss nur „eine Zusammenfassung der wesentlichen Sach- und Rechtsfragen, eine vorläufige Würdigung des Beihilfecharakters der geplanten Maßnahme durch die Kommission und Ausführungen über ihre Bedenken hinsichtlich der Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt“ (348) enthalten muss. Angesichts des vorläufigen Charakters der Bewertung kann die Rückforderung nicht durch einen wahrgenommenen Mangel an Argumenten im Einleitungsbeschluss verhindert werden. Auf jeden Fall erinnert die Kommission daran, dass die angeblich unzureichende Begründung der Annahme der Selektivität einzelner Maßnahmen ein unwirksames Argument ist, da die Kommission diesen Beschluss nicht auf diese Vermutung stützt. 8.2.3. GRUNDSATZ DER GLEICHBEHANDLUNG (356) Schließlich beruft sich Engie auf einen Verstoß gegen den Grundsatz der Gleichbehandlung und argumentiert, dass ein Rückforderungsbeschluss nur Engie und keine anderen Steuerzahler betreffen würde, die von der gleichen Steuerbehandlung profitiert haben (349). Das Gericht hat jedoch bereits festgestellt, dass die Tatsache, dass anderen Unternehmen, auch Wettbewerbern, staatliche Beihilfen gewährt werden, für die Bewertung, ob eine bestimmte Maßnahme eine staatliche Beihilfe darstellt, irrelevant ist (350). Da die Rückforderung die logische Folge des Bestehens rechtswidriger Beihilfen ist, muss diese Begründung erst recht für die Rückzahlung der rechtswidrigen staatlichen Beihilfen gelten. (357) Somit steht in dieser Sache kein allgemeiner Rechtsgrundsatz einer Rückforderung entgegen 8.3. RÜCKFORDERUNGSMETHODEN (358) Die Verpflichtung eines Mitgliedstaats zur Aufhebung einer rechtswidrigen Beihilfe, die die Kommission als unvereinbar mit dem Binnenmarkt erachtet hat, dient der Wiederherstellung der zuvor auf dem Markt bestehenden Wettbewerbssituation. In diesem Zusammenhang hat der Gerichtshof geurteilt, dass das Ziel erreicht ist, wenn der Empfänger die rechtswidrig gewährte Beihilfe zurückgezahlt hat und so den Vorteil verliert, den er gegenüber seinen Wettbewerbern auf dem Markt genossen hat, sodass die Situation vor Zahlung der Beihilfe wiederhergestellt ist. (359) Es gibt im Unionsrecht keine Bestimmung, die von der Kommission bei Anordnung der Rückforderung einer als unvereinbar mit dem Binnenmarkt erklärten Beihilfe verlangen würde, den genauen Betrag der zurückzufordernden Beihilfe anzugeben (351). Vielmehr reicht es, dass die Kommission in ihren Beschluss Informationen aufnimmt, die es dem Adressaten des Beschlusses ermöglichen, diesen Betrag ohne übermäßige Schwierigkeiten selbst zu ermitteln (352). Das Unionsrecht fordert lediglich die Rückforderung von rechtswidrig gewährter Beihilfe, mit dem Ziel, den früheren Zustand wieder herzustellen, und sicherzustellen, dass die Rückzahlung in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Landesrechts erfolgt (353). Dementsprechend kann die Kommission sich auf die Feststellung der Verpflichtung zur Rückzahlung der fraglichen Beihilfen beschränken und es den nationalen Behörden überlassen, die genaue Höhe der zurückzuzahlenden Beihilfe zu berechnen (354). (360) Im Falle rechtswidriger staatlicher Beihilfen in Form von Steuermaßnahmen sollte der zu erstattende Betrag auf der Grundlage eines Vergleichs zwischen der tatsächlich gezahlten Steuer und dem Betrag berechnet werden, der ohne die angefochtenen Steuervorbescheide hätte gezahlt werden müssen. Die Differenz zwischen den beiden Werten entspricht der dem Begünstigten gewährten Beihilfe, die vollständig zurückgefordert werden muss. (361) Wie in Abschnitt 6 erläutert, besteht der auf der Grundlage der angefochtenen Steuervorbescheide gewährte Vorteil im Wesentlichen in der Anwendung der Steuerbefreiung von Beteiligungen auf der Ebene der LNG Holding und der CEF auf einen Ertrag, der wirtschaftlich den auf der Ebene von LNG Supply bzw. der GSTM als Aufwand abgezogenen Beträgen entspricht (355). Eine solche kombinierte Anwendung von Befreiung und Abzug in gleicher Höhe hat dazu geführt, dass praktisch der gesamte Gewinn, der durch LNG Supply und GSTM erzielt wurde, unversteuert blieb. Somit tritt der Vorteil zu dem Zeitpunkt ein, zu dem die Steuerbefreiung von Beteiligungen auf der Ebene der LNG Holding und der CEF auf die den ZORA-Akkretionen entsprechenden Erträge angewendet wird, die zuvor auf der Ebene von LNG Supply bzw. der GSTM abgezogen wurden. In diesem Zusammenhang stellt die Kommission fest, dass das GSTM-ZORA bis zum 31. Dezember 2016 (356), noch nicht in GSTM-Anteile umgewandelt worden war, was bedeutet, dass im Zusammenhang mit dieser Transaktion die Steuerbefreiung von Beteiligungen noch nicht angewandt worden ist. Infolgedessen ist die auf der Grundlage der GSTM-Steuervorbescheide gewährte Beihilfe noch nicht eingetreten, sodass keine Rückforderungsbeträge anfallen (es sei denn, das GSTM-ZORA wurde in GSTM-Anteile umgewandelt, diese Anteile wurden annulliert oder verkauft und die Steuerbefreiung von Beteiligungen wurde auf den entsprechenden Gewinn zwischen dem 31. Dezember 2016 und dem Datum dieses Beschlusses angewandt). (362) Im Gegensatz dazu wurde das LNG-ZORA 2014 teilweise umgewandelt und die bei der Umwandlung von der LNG Holding erhaltenen LNG-Supply-Anteile wurden im selben Jahr annulliert, was zu einem Ertrag von 506,2 Mio. USD für die LNG Holding führte. Diese Erträge blieben aufgrund der Anwendung der Steuerbefreiung von Beteiligungen steuerfrei. Dieser Betrag entspricht dem Aufwand, der als ZORA-Akkretionen auf der Ebene der LNG-Supply abgezogen wurde. (363) Unter Berücksichtigung der vorstehenden Erwägungen sollte der zu erstattende Betrag bestimmt werden: erstens durch die Berücksichtigung aller in den Steuererklärungen der LNG Holding erfassten Erträge, die den umgewandelten ZORA-Akkretionen entsprechen, die zuvor auf der Ebene von LNG Supply abgezogen wurden (357); und zweitens durch die Anwendung der allgemeinen Regeln für die Besteuerung von Unternehmensgewinnen in Luxemburg auf den resultierenden Betrag, einschließlich der üblichen Körperschaftsteuer, Kommunalsteuer, Zuschläge und Vermögenssteuer. Der sich daraus ergebende Betrag entspricht dem Betrag der Beihilfe, die zur Beseitigung des von Luxemburg auf der Grundlage der angefochtenen Steuervorbescheide gewährten selektiven Vorteils zurückgefordert werden muss. Bis einschließlich des Geschäftsjahres 2016 nimmt die Kommission zur Kenntnis, dass der in den Steuererklärungen der LNG Holding verbuchte Ertragsbetrag, der den umgewandelten ZORA-Akkretionen entspricht, die auf der Ebene von LNG Supply abgezogen wurden, 506,2 Mio. USD betrug und im Geschäftsjahr 2014 gewährt wurde (358). (364) Die in Erwägungsgrund 363 beschriebenen Methoden sollte auf die CEF Anwendung finden, falls ein beliebiger Beihilfebetrag durch eine (vollständige oder teilweise) Umwandlung des GSTM-ZORA in GSTM-Anteile, deren Annullierung oder Veräußerung und die anschließende Anwendung der Steuerbefreiung von Beteiligungen in den Steuererklärungen der CEF zum Zeitpunkt der Annahme dieses Beschlusses eingetreten ist. Gleiches gilt für alle zusätzlichen Beihilfen, die der LNG Holding zum Zeitpunkt der Annahme dieses Beschlusses als Folge einer weiteren Umwandlung des LNG-ZORA, der Annullierung oder Veräußerung der entsprechenden LNG-Supply-Anteile und der Anwendung der Steuerbefreiung von Beteiligungen in der Steuererklärung der LNG Holding gewährt wurden. 8.4. UNTERNEHMEN, VON DEM DIE BEIHILFE ZURÜCKZUFORDERN IST (365) Angesichts der Ausführungen in den Abschnitten 6.6 und 8.3 vertritt die Kommission die Auffassung, dass Luxemburg zunächst die rechtswidrige und mit dem Binnenmarkt unvereinbare Beihilfe, die von der LNG Holding bereits materialisiert worden ist, zurückfordern muss (359). Sollte die LNG Holding nicht in der Lage sein, den vollen Betrag der durch den angefochtenen Steuervorbescheid gewährten staatlichen Beihilfe zurückzuzahlen, muss Luxemburg den verbleibenden Betrag dieser Beihilfe von der Engie S.A. oder/und ihren Rechtsnachfolgern oder von Konzernunternehmen zurückfordern, da es sich bei diesem Unternehmen um das Unternehmen handelt, das die Engie-Gruppe kontrolliert, und da dieses Unternehmen die durch die Beihilfe begünstigte einzige wirtschaftliche Einheit ist. Auf diese Weise wird der mit den angefochtenen Steuervorbescheiden gewährte ungerechtfertigte Vorteil beseitigt und durch die Rückforderung die zuvor auf dem Markt bestehende Wettbewerbssituation wiederhergestellt. 9. ÜBERWACHUNG DER UMSETZUNG DES BESCHLUSSES (366) Wie in Abschnitt 6.2 erläutert, ist es die Anwendung der Steuerbefreiung von Beteiligungen auf der Ebene der LNG Holding und der CEF auf einen Ertrag, der wirtschaftlich den auf der Ebene von LNG Supply bzw. der GSTM als Aufwand abgezogenen Beträgen entspricht, aus der sich der auf der Grundlage der angefochtenen Steuervorbescheide gewährte unangemessene Vorteil ergibt und der im Wesentlichen die gewährte Beihilfe darstellt. Die Kommission stellt als solche die luxemburgische Steuergesetzmäßigkeit der gesamten von Engie für die Übertragung der beiden Geschäfte geschaffenen Struktur nicht infrage. Sie widerspricht lediglich den praktischen Auswirkungen dieser Struktur auf die gesamte Steuerschuld der Engie-Gruppe, d. h. dass praktisch alle von LNG Supply und GSTM erzielten Gewinne tatsächlich unversteuert bleiben. Insbesondere fordert die Kommission Luxemburg unter anderem auf, die Steuerbefreiung von Beteiligungen auf der Ebene der Holdings nicht auf Erträge anzuwenden, die den Beträgen entsprechen, die zuvor von der Steuerbemessungsgrundlage der Tochtergesellschaften abgezogen wurden. (367) Da die ZORA-Vereinbarungen 2024 und 2026 auslaufen sollen (360), würde ein großer Teil des Vorteils, der Engie durch die angefochtenen Vorbescheide gewährt wurde, in Zukunft wirksam werden, abhängig von den Entscheidungen von Engie über den Zeitpunkt der Umwandlung der ZORAs in Anteile von LNG Supply und GSTM und deren anschließende Annullierung oder Veräußerung. Aus diesem Grund ist die Kommission der Auffassung, dass Luxemburg zusätzlich zu der Verpflichtung zur Rückforderung der gemäß Abschnitt 8 bereits eingetretenen Beihilfe nicht akzeptieren darf, dass die Steuerbefreiung von Beteiligungen auf der Ebene der LNG Holding und der CEF auf Erträge angewandt wird, die den ZORA-Akkretionen entsprechen, die bereits von LNG Supply bzw. GSTM abgezogen wurden, unabhängig davon, ob dies zu den Fälligkeitsterminen der ZORA-Vereinbarungen in den Jahren 2024 und 2026, früher oder sogar über 2026 (361) hinaus geschieht. (368) Da ein großer Teil der an Engie gewährten Beihilfen noch nicht realisiert ist, muss die Kommission, um zu überprüfen, ob dies in Zukunft nicht der Fall sein wird, von Luxemburg, unter anderem, die Steuererklärungen, die gesetzlichen Abschlüsse und die endgültigen Steuerbescheide der folgenden Unternehmen der Engie-Gruppe erhalten: Engie LNG Supply, S.A., Engie Treasury Management S.à r.l., Engie LNG Holding S.à r.l., Engie Invest International S.A. (einschließlich Steuererklärungen und Steuerveranlagungen i