94/893/EG: Entscheidung der Kommission vom 21. Juni 1994 über die Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem gemeinsamen Markt und mit der Funktionsfähigkeit des EWR-Abkommens (IV/M.430 - Procter & Gamble/VP Schickedanz (II)) (Nur der englische Text ist verbindlich) (Text von Bedeutung für den EWR)

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P& G trotzdem auszahlen würden, da etwaige Ertragseinbussen infolge der Abwanderung von Kundinnen immer noch geringer wären als der durch die Nachfrage der übrigen Verbraucherinnen erzielte Ertragszuwachs. (165) Tampons bilden einen von Binden getrennten Markt; sie üben darüber hinaus keinen nennenswerten Wettbewerbsdruck auf Binden aus, denn die meisten Verbraucherinnen steigen nicht aus Gründen des Preises von einer Schutzmethode auf eine andere um. Nachfragemacht des Handels (166) P& G hat geltend gemacht, daß der Einzelhandel wegen der enormen Nachfragemacht grosser Handelsunternehmen und internationaler Einkaufsgemeinschaften einen starken Wettbewerbsdruck auf die Hersteller von Frauenhygieneprodukten ausübt. (167) Wie bereits dargelegt, spielen grenzuebergreifende Einkaufsgemeinschaften auf dem Markt für Binden weder in der Gegenwart noch in absehbarer Zukunft eine wesentliche Rolle. Zwar trifft es zu, daß der deutsche Einzelhandel hoch konzentriert ist, doch von einer Nachfragemacht, die das Wettbewerbsverhalten von P& G entscheidend beeinflussen könnte, kann derzeit aus verschiedenen Gründen nicht ausgegangen werden. Die Nachfrageseite weist bei Binden eine im Vergleich zu anderen im Einzelhandel verkauften Verbrauchsgütern geringere Konzentration auf, da Binden auch über Drogerien und Apotheken verkauft werden. Weniger als [. . .] (117) des Umsatzes von P& G (VPS: [. . .] (118)) entfallen auf die drei grössten Einzelhandelsunternehmen in Deutschland, die ihrerseits weniger als 40 % des gesamten Einzelhandelsumsatzes erzielen. (168) Aus einem Sondergutachten über "Marktstruktur und Wettbewerb im Handel", das die Monopolkommission - ein Gremium von unabhängigen Sachverständigen, die vom Bundespräsidenten berufen werden - gemäß dem Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen am 18. Februar 1994 veröffentlicht hat, geht hervor, daß die Beschaffungsmärkte des deutschen Einzelhandels nicht durch Nachfragemacht gekennzeichnet sind, da die Anbieter von Konsumgütern für ihre Erzeugnisse auch alternative Absatzmöglichkeiten haben und die Nachfrageseite von Wettbewerb geprägt ist. Der intensive Wettbewerb im deutschen Einzelhandel um die Verbraucher wirkt sich ebenfalls auf den Nachfragewettbewerb aus. Der Einzelhandel in Spanien ist weit mehr zersplittert als in Deutschland und hat deshalb viel weniger Gewicht als der deutsche Handel. (169) Doch selbst wenn die Annahme zutrifft, daß sich die Handelsunternehmen gegenüber den Anbietern in einer starken Position befinden, wäre dieser Umstand im Bereich der Monatsbinden aufgrund der engen Bindung der Verbraucherinnen an eine bestimmte Art des Schutzes und an eine Marke anders zu bewerten. Handelsunternehmen könnten zwar versucht sein, der starken Verhandlungsposition von P& G dadurch Grenzen zu setzen, daß sie das Produktangebot je Hersteller in ihrem Sortiment beschränken; sie wären dann jedoch zwischen dem Anbieter und der durch dessen Reklame ausgelösten Nachfrage hin- und hergerissen. Durch die Werbung gerät der Händler unter den Druck der Kundschaft, eine in der Reklame angepriesene Marke in sein Sortiment aufzunehmen, um die Nachfrage zu befriedigen. Angesichts der Werbemöglichkeiten des Unternehmens P& G sind die beiden führenden Marken Always und Camelia, wie auch die meisten der von der Kommission befragten Handelsunternehmen bestätigt haben, für den Einzelhandel daher beinahe unverzichtbar. (170) Selbst wenn man annähme, daß die Handelsunternehmen eine gewisse Gegenmacht zu P& G bilden könnten, müsste untersucht werden, welche Gründe sie für ein solches Verhalten hätten. P& G hat bei der Markteinführung von Always in Werbeprospekten für Handelsunternehmen erklärt, daß Always ein hochwertiges Produkt ist und sie einen Teil des hierdurch bedingten höheren Verkaufspreises mit den Handelsunternehmen, die Always in ihr Sortiment aufnehmen, teilen würde. Die höheren Preise bedeuten demnach lediglich höhere Gewinnspannen für den Handel. Die relativ geringe Preissensibilität der Verbraucherinnen und ihre Markentreue sowie die Wirkung der Werbung, die die Preiselastizität der angepriesenen Ware verringert, haben im übrigen zur Folge, daß der Handel den höheren Preis ohne Absatzeinbusse auf die Kundin abwälzen kann. Es besteht also wenig Grund für ein Handelsunternehmen, Widerstand gegen eine Preiserhöhung der P& G zu leisten. (171) Man könnte das Argument vorbringen, daß die Handelsunternehmen nach dem Zusammenschluß ihre Lieferantenpalette diversifizieren wollen, da P& G die beiden Spitzenmarken in Deutschland liefern wird. Die Einzelhändler nehmen aber im allgemeinen nicht gerne zugunsten eines neuen Produkts Premium-Marken wie "Always" und "Camelia" aus ihrem Sortiment heraus, die einer starken Promotion unterliegen, hohe Gewinnspannen und folglich einen hohen Umsatz bedeuten. Aktuelle Wettbewerber (172) Der stärkste Wettbewerber für P& G in Deutschland ist J& J mit einem Marktanteil von [. . .] (119). Sein Produktangebot steht nicht wesentlich hinter dem der P& G zurück (die extradünne Binde wurde im August 1992 eingeführt), aber sein Marktanteil von [. . .] (120) ist innerhalb von 2 Jahren nach der Markteinführung von Always um die Hälfte geschrumpft. J& J erhöhte seine Werbeaufwendungen zwischen 1990 und 1991 für seine Marke Silhoütte als Reaktion auf die Markteinführung von Always im Juli 1991 um 90 %, scheint aber hiermit gegenüber P& G nur begrenzten Erfolg erzielt zu haben. Obwohl J& J in Spanien das einzige andere multinationale Unternehmen ist, stellt es aufgrund seines sehr kleinen Marktanteils von [. . .] (121) für die Gemeinschaftsunternehmen von P& G keine wettbewerbliche Herausforderung dar. (173) In Deutschland sind zwei andere kleine Wettbewerber präsent, nämlich Pelz und Hedwigsthal. Mit Marktanteilen von weniger als 5 % und keinen anderen Marken als Zweitmarken gehen von diesen Unternehmen kaum Wettbewerbsimpulse aus. Sie verfügen weder über die Mittel noch über die Produkte, um P& G in ihrer Marktstellung ernsthaft zu bedrohen oder in ihrem Verhalten einzuengen. (174) Wie bereits erwähnt wurde, stellen unter einer Handelsmarke verkaufte Binden wertmässig [. . .] (122) und mengenmässig [. . .] (123) des deutschen Bindenmarktes dar und werden zu Preisen verkauft, die etwa die Hälfte des Preises von Markenerzeugnissen ausmachen. Der Wettbewerb durch Handelsmarken ist aufgrund der preislichen und qualitativen Unterschiede in Deutschland und Spanien äusserst beschränkt. Erzeugnisse, die unter einer Handelsmarke verkauft werden, stellen im Falle extremer Preiserhöhungen bei Markenerzeugnissen für die Verbraucherin eine Alternative dar. Sogar auf diesem Markt kann die Verbraucherin zu dem Schluß gelangen, daß die höhere Leistungsfähigkeit des Markenartikels gegenüber der unter einer Handelsmarke verkauften Ware den höheren Preis nicht rechtfertigt. Wegen der relativ geringen Preissensibilität auf diesem Markt besteht jedoch nicht die Wahrscheinlichkeit, daß Erzeugnisse, die unter einer Handelsmarke vertrieben werden, Preiserhöhungen bei Markenartikeln, sofern diese nicht stark übertrieben sind, verhindern. Potentieller Wettbewerb (175) Was den Markteintritt oder die Möglichkeit eines solchen Eintritts betrifft, um das Verhalten der P& G auf dem deutschen und spanischen Markt einzuengen, so ist zu prüfen, ob ein derartiger Eintritt wahrscheinlich ist, ob er wettbewerblich erheblich und wirkungsvoll wäre und in so kurzer Zeit erfolgen könnte, daß er P& G von einem Mißbrauch ihrer Marktmacht abhalten würde. (176) Die erste Gruppe der möglichen Neuzugänger sind die in anderen Ländern, nicht aber in einem bestimmten Land oder in einer Gruppe von Ländern anwesenden Anbieter von Frauenhygieneprodukten. In Deutschland und Spanien könnten Mölnlycke, Kaysersberg und sogar Kimberly-Clark mit seinem geringen und rückläufigen Anteil am deutschen Markt als potentielle Neuzugänger angesehen werden. Abgesehen von den in Europa vertretenen Wettbewerbern sind zwei Gruppen von Unternehmen zu nennen, die potentielle Zugänger sein könnten: die beiden japanischen Unternehmen Unicharm und Kao, die Artikel der Monatshygiene herstellen, und Handelsmarkenspezialisten wie Confab (USA) oder Disposable Soft Goods (Hongkong) sowie andere Gesellschaften, die Markenkonsumgüter herstellen. (177) Kao und Unicharm sind die einzigen wichtigen Hersteller von Frauenhygieneprodukten, die gegenwärtig auf dem EWR-Markt nicht präsent sind (obwohl Unicharm mit Mölnlycke ein Gemeinschaftsunternehmen für Babywindeln betreibt). Ihnen fehlen jedoch in Europa Marketingerfahrung und Vertriebsketten. Ein japanischer Anbieter erklärte, daß es wegen der Stellung von P& G in Europa "fast unmöglich" sei, Zutritt zu einem EWR-Markt zu erhalten, und daß es zu teuer wäre, ein eigenes Vertriebsnetz zu errichten, wenn man lediglich Hygieneprodukte zu Absorptionszwecken zu verkaufen hat. Hersteller von Konsumwaren wie Unilever, Nestlé oder Philip Morris verfügen zwar über die notwendigen finanziellen Mittel, haben aber keine Erfahrung im Bereich der Frauenhygieneprodukte und in verwandten Bereichen und müssten erst ein neues Erzeugnis und eine neue Marke aufbauen. (178) Obwohl es also einige potentielle Wettbewerber gibt, stellt sich die Frage, ob einer von ihnen in den nächsten zwei bis drei Jahren oder als unmittelbare Reaktion auf eine übermässige Preiserhöhung am Markt auf dem deutschen oder spanischen Markt tätig würde. Für Deutschland wurde bereits darauf hingewiesen, daß in den letzten zehn bis fünfzehn Jahren verschiedene Marktzutrittsversuche gescheitert sind, die beweisen, wie schwierig es ist, mit weniger als dem von P& G bei "Always" unternommenen Einsatz auf diesen Markt zu gelangen. (179) Wie bereits in der Diskussion über die Zutrittsschranken zum Bindenmarkt erklärt wurde, sind für einen erfolgreichen Markteintritt zwei Dinge notwendig: Das Erzeugnis muß für die Verbraucherin innovativ sein, und es muß ein gewaltiger Werbe- und Promotionsaufwand getrieben werden. Dieser Aufwand ist unerläßlich, um in kurzer Zeit Marktanteile zu gewinnen und den Vertrieb aufzubauen. Schätzungen von Wettbewerbern der P& G zufolge hängt die Rentabilität von einem Marktanteil von mindestens 15 bis 20 % ab, der einem Anbieter die notwendigen Werbemittel verschafft, um eine angemessene Handelsabdeckung sicherzustellen (von Wettbewerbern für Deutschland auf ungefähr 70 % veranschlagt), und er muß den eroberten Marktanteil sichern. Ausserdem ist ein Mindestmarktanteil erforderlich, um Grössenvorteile erwirtschaften zu können, insbesondere im Bereich der Werbung. Durch dieses Erfordernis eines Mindestmarktanteils werden die Marktzutrittsmöglichkeiten noch weiter eingeschränkt. Eine Eintrittsstrategie, bei der die Preise der bestehenden Marken unterboten werden anstelle einer Verdrängung mit Hilfe von Promotionsmaßnahmen, hätte wahrscheinlich keinen Erfolg, was auf die relativ geringe Preissensibilität der Verbraucherinnen und auf die Tatsache zurückzuführen ist, daß in ausreichendem Masse Werbung finanziert werden muß, um Verbraucherinnen zum Wechsel einer Marke zu bewegen und auf diese Weise den Zugang zum Handel und den Absatz im allgemeinen zu sichern. (180) Selbst wenn ein Unternehmen beschließen würde, in den Markt vorzustossen, wäre dies eine langfristige Entscheidung, die der Festsetzung übertriebener Preise nicht unmittelbar Einhalt gebieten könnte. Binden sind keine gewöhnlichen Konsumerzeugnisse, und ein Neuzugänger würde vielleicht die Entwicklung einer neuen Marke und eines innovativen Erzeugnisses einleiten, das für den Markt getestet, zur Probe angeboten und massiv gefördert werden müsste, bevor es am Markt eingeführt wird. Da für den Zugang zum deutschen und zum spanischen Markt - insbesondere angesichts der führenden Präsenz der P& G - erhebliche Investitionen vorgenommen werden müssen und hiermit entsprechende Risiken verbunden sind, wird sich ein Unternehmen übrigens nicht opportunistisch wegen kurzfristiger Preisvorteile auf dem Markt niederlassen, sondern aufgrund der langfristigen strategischen Entscheidung, daß der deutsche und der spanische Markt trotz der Hindernisse und Schwierigkeiten Rentabilität versprechen und ein Angriff auf die beherrschende Stellung von P& G eine Priorität für das Unternehmen darstellt. Daher dürfte es unwahrscheinlich sein, daß sich P& G durch die Bedrohung eines Marktzutritts eingeengt fühlen wird. P& G weiß nämlich, daß die Kosten und Risiken nur für das engagierteste Unternehmen nicht zu hoch sind und daß folglich weder eine diesbezuegliche Entscheidung schnell eintreten noch ein Produkt schnell auf den Markt gebracht wird. (181) Obwohl der wertmässige Zuwachs der P& G auf dem spanischen Markt nur [. . .] (124) beträgt, ist er angesichts des sehr hohen Marktanteils (wertmässig [. . .] (125)) und der Tatsache signifikant, daß P& G aufgrund des Zusammenschlusses jedem potentiellen Neuzugänger die Möglichkeit verwehrt, sich durch den Kauf der Camelia-Marke auf dem spanischen Markt niederzulassen. Abgesehen von Camelia ist lediglich J& J mit unbedeutenden Marktanteilen bei Premium-Marken (Silhoüttes [. . .] (126) Serena und Vespre [. . .] (127)) präsent. Auf die anderen Herstellermarken entfallen insgesamt [. . .] (128) und auf Handelsmarkenprodukte [. . .] (129). Auf einer derart schmalen Grundlage werden diese Wettbewerber den beiden Marken der P& G-Gemeinschaftsunternehmen, auf die [. . .] (130) bzw. [. . .] (131) entfallen, keinen Einhalt gebieten können. Wegen der grossen Markentreue in diesem Sektor und der sicheren Position von Ausonia und Evax wird durch den Erwerb einer der verbleibenden Premium-Marken die beherrschende Stellung der P& G-Gemeinschaftsunternehmen auf dem spanischen Markt verstärkt. (182) Die marktbeherrschende Stellung von P& G wird nach Auffassung der Kommission in mehrfacher Weise für den Endverbraucher von Nachteil sein: - Preis - P& G wird in der Lage sein, die Preise für Camelia und Always unabhängig von einer wettbewerblichen Reaktion anderer Anbieter zu erhöhen. Die Möglichkeit, dies zu tun, ergibt sich aus der marktbeherrschenden Stellung in Deutschland sowie aus der relativ geringen Preissensibilität der Verbraucherinnen in diesem Produktmarkt. P& G wird sich insbesondere in dem Segment für ultradünne Binden in dieser Weise verhalten können, da einziger Wettbewerber für Camelia und Always hier die Marke Silhoüttes von J& J ist. Auch ist es wahrscheinlich, daß J& J als der nächstfolgende Wettbewerber die Strategie verfolgen würde, Preiserhöhungen von P& G mitzuvollziehen, um sein derzeit mit Verlusten arbeitendes Bindengeschäft in Deutschland wieder in die Gewinnzone zu bringen. - Innovation und Qualität - der Zusammenschluß wird den Innovationswettbewerb zwischen VPS und P& G beseitigen. Camelia und Always werden die von P& G entwickelte Technologie benutzen, und jede Innovation, die ansonsten von VPS - oder von VPS unter einem anderen Eigentümer - entwickelt worden wäre, ist für die Verbraucherin verloren. Der einzige verbleibende ernste Wettbewerber im Bereich von Innovationen wird wiederum J& J sein. - Auswahl - der Erwerb durch P& G wird nicht unmittelbar in eine Verminderung der Auswahl für die Verbraucherin führen. Es ist jedoch sehr wahrscheinlich, daß P& G anschließend die breite Produktpalette von Camelia und Always rationalisieren wird, um die Effizienz seines Bindengeschäfts in Deutschland zu maximieren. Dadurch würde die Auswahl für die Verbraucherin vermindert. Schlußfolgerung (183) Aufgrund der vorerwähnten Untersuchungsergebnisse und insbesondere der Ausführungen über Marktanteile, Marktzutrittsschranken und potentiellen Wettbewerb vertritt die Kommission die Auffassung, daß es mehrere Faktoren hinsichtlich des deutschen und des spanischen Bindenmarktes gibt, denen zufolge der Erwerb der VPS durch P& G auch nach der Ausgliederung des VPS-Babywindelgeschäfts P& G in die Lage versetzen wird, auf diesen Märkten unabhängig von ihren Abnehmern und Wettbewerbern zu agieren. (184) P& G wird in Deutschland nach dem Zusammenschluß über einen wertmässigen Marktanteil von [. . .] (132) und einen mengenmässigen Marktanteil von [. . .] (133) verfügen, während ihr stärkster Wettbewerber wertmässig nur [. . .] (134) und mengenmässig [. . .] (135) auf sich vereinigen wird. Den Rest des Marktes teilen sich andere Anbieter und Handelsmarken. Diese Zahlen berücksichtigen bereits das ursprüngliche Angebot von P& G zur Veräusserung des Nicht-Camelia-Frauenhygienegeschäfts von VPS (dieses Angebot wurde nachfolgend ersetzt durch das Angebot, Camelia zu veräussern, siehe Randnummer 8). Aufgrund dieser Zahlen, der Marktzutrittsschranken zum deutschen Markt und der bisherigen Markteintrittsversuche vertritt die Kommission die Auffassung, daß die Marktmacht der P& G weder durch tatsächliche noch durch potentielle Wettbewerber beschränkt wird. Denn durch den Erwerb der VPS und ihrer Marke Camelia, der letzten grossen unabhängigen nationalen Marke, würde der Zugang zum deutschen Markt für andere Unternehmen dadurch erschwert, daß sie de novo statt über den Erwerb eines bestehenden Anbieters in den Markt eintreten müssten. (185) Wie bereits ausgeführt wurde, würde der Zuwachs der Marktstellung der P& G auf dem spanischen Markt um weitere [. . .] (136) ihre beherrschende Stellung auf einem Markt verstärken, der durch einen hohen Konzentrationsgrad isoliert ist. Nicht nur würde die beherrschende Stellung noch einen Zuwachs erfahren, sondern es wäre auch die Camelia-Marke, die ein Einbtrittsgeld für einen Neuzugänger sein könnte, verloren. VI. ZUSAGEN VON P& G (186) P& G hat angeboten, das ursprünglich angemeldete Zusammenschlußvorhaben durch die nachfolgenden Zusagen zu modifizieren: "P& G gibt hiermit gegenüber der Kommission die folgenden Zusagen ab bezueglich des Camelia-Frauenhygiene-Geschäftsbereichs, welcher im einzelnen umfasst: i) die Forchheim Produktionsstätte und die Produktionslinien für die Herstellung von Frauenhygieneprodukten; ii) die Marke Camelia und iii) alle anderen Aktiva und Passiva, die Bestandteil des sowie notwendig zum Betrieb des Camelia-Frauenhygiene-Geschäftsbereichs von VPS (nachfolgend: "der Geschäftsbereich") sind. 1. P& G verpflichtet sich, so bald wie möglich nach einer Genehmigung des Zusammenschlusses durch die Kommission unter der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89, spätestens aber mit Ablauf des Stichtags für den Erwerb der VPS-Anteile durch P& G einen unabhängigen Treuhänder (im folgenden "Treuhänder") zu ernennen, der im Namen von P& G die laufende Geschäftsführung des Camelia-Geschäftsbereichs überwacht, um dessen Funktionsfähigkeit und Marktwert weiterhin zu gewährleisten sowie die schnelle und effektive Ausgliederung aus den übrigen Aktivitäten von P& G sicherzustellen. Der Treuhänder wird gleichzeitig Goldman Sachs International Limited ( "Goldman Sachs") damit beauftragen, in seinem Namen Verhandlungen mit interessierten Dritten im Hinblick auf den Verkauf des Geschäftsbereichs zu führen. P& G wird sich mit dem Treuhänder sowie mit Goldman Sachs über eine Vergütung für jeden von beiden verständigen; ein Teil der Vergütung für Goldman Sachs soll von dem erzielten Verkaufspreis abhängig sein. 2. P& G verpflichtet sich, daß es dem Treuhänder eine unwiderrufliche Vollmacht erteilt, innerhalb von [. . .] einen gültigen Erwerber für den Geschäftsbereich zu finden. Dieser Erwerber muß ein ernsthafter aktueller oder zukünftiger Wettbewerber sein, der unabhängig von und ohne jegliche Verbindung zu P& G ist und ausserdem die finanziellen Mittel sowie die ausgewiesene Erfahrung im Konsumgüterbereich besitzt, die es ermöglichen, den Geschäftsbereich als aktive wettbewerbliche Kraft und in Wettbewerb zu dem Frauenhygienegeschäft von P& G auf den verschiedenen betroffenen Märkten zu erhalten und fortzuführen. [. . .] P& G unternimmt alle zumutbaren Schritte, um das einschlägige gegenwärtig in dem Geschäftsbereich beschäftigte Personal, einschließlich Vertriebs- und Verwaltungspersonal, dazu zu ermutigen, ihr Beschäftigungsverhältnis mit dem unabhängigen Dritten fortzusetzen. Diese Zusage wird als von P& G erfuellt angesehen, wenn P& G innerhalb dieser [. . .] Frist einen verbindlichen Letter of intent zum Verkauf des Geschäftsbereichs eingegangen ist, vorausgesetzt daß dieser Verkauf innerhalb eines mit der Kommission abgestimmten Zeitraums vollzogen wird. P& G verpflichtet sich weiterhin, bis zur Veräusserung des Geschäftsbereichs an einen Dritten Goldman Sachs und dem Treuhänder jede erbetene Unterstützung zu geben, als ob sie Aussenstehende wären. 3. In den nachfolgend in Ziffer 10 genannten Berichten hat der Treuhänder der Kommission mitzuteilen, ob seiner Ansicht nach ein Dritter, mit dem ein Letter of intent unterschrieben werden soll, den unter Ziffer 2 genannten Voraussetzungen für einen akzeptablen Erwerber genügt und ob seiner Ansicht nach die Verhandlungen mit diesem fortgesetzt werden sollen. Sofern die Kommission nicht innerhalb einer Woche ab Entgegennahme der Stellungnahme des Treuhänders formal ihre Ablehnung der Einschätzung des Dritten durch den Treuhänder mitteilt, können die Verhandlungen mit dem Dritten als einem akzeptablen Erwerber fortgesetzt werden. 4. Vorausgesetzt, daß die betreffenden Angebote von Erwerbern stammen, die als akzeptabel im Sinne des Verfahrens nach Ziffer 3 gelten, kann allein P& G über die Annahme eines Angebots entscheiden, oder das seiner Auffassung nach beste Angebot unter mehreren auswählen. Der Wert eines jeden Angebots richtet sich nach dem angebotenen Preis sowie anderen Verpflichtungen, die den Wert des Angebots beeinflussen. 5. Sobald ein bindender Kaufvertrag über den Geschäftsbereich unterzeichnet ist, wird der Erwerber fortan an allen laufenden Vertragsverhandlungen mit deutschen Einzelhandelsunternehmen über die Lieferung von Frauenhygieneprodukten teilnehmen können, um so zu gewährleisten, daß die Funktionsfähigkeit des Geschäftsbereichs gewährleistet ist. Bis zum Abschluß eines solchen bindenden Kaufvertrags nimmt der Treuhänder diese Stellung in den Verhandlungen ein. 6. P& G verpflichtet sich weiterhin, innerhalb der unter Ziffer 2 genannten [. . .] Frist und in jedem Fall vor Vollzug des Verkaufs des Geschäftsbereichs an einen Dritten die Produktionsstätte in Forchheim in einen Zustand zu versetzen, in dem sie an einen Dritten übertragen und insbesondere getrennt von P& G geführt werden kann. 7. Bis zum Vollzug des Verkaufs des Geschäftsbereichs an einen Dritten hat P& G sicherzustellen, daß der Geschäftsbereich als getrennte und verkaufsfähige Einheit mit eigenen Geschäftskonten, mit einem eigenen, getrennt vom Frauenhygienegeschäft von P& G zu haltenden Vertrieb für den Geschäftsbereich und mit seinen eigenen Forschungs- und Entwicklungseinrichtungen, wie sie gegenwärtig unter der Leitung von VPS existieren, geführt wird. P& G verpflichtet sich weiter, daß der Geschäftsbereich seine eigene Geschäftsführung hat, welche aus ehemaligem VP-Personal oder anderem nicht P& G angehörendem Personal besteht und welche - unter Führung und Kontrolle des unter Ziffer 1 genannten Treuhänders - angewiesen ist, den Geschäftsbereich unabhängig zu führen, um seine Funktionsfähigkeit, seinen Marktwert und seine Unabhängigkeit von P& G forthin zu gewährleisten. Auf Anforderung des Treuhänders wird P& G zu diesem Zweck ausreichende finanzielle Mittel für den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb bereitstellen. Bis zum Vollzug des Verkaufs des Geschäftsbereichs an einen Dritten wird P& G weder den Geschäftsbereich in eine betriebliche Einheit von P& G eingliedern noch zu P& G gehörende Personen in den Geschäftsbereich berufen oder für diesen abstellen. P& G verpflichtet sich ausserdem, ohne vorherige Zustimmung der Kommission keine strukturellen Veränderun