2013/719/EU: Beschluss der Kommission vom 16. November 2012 — Staatliche Beihilfe SA.33305 (2012/C) und SA.29832 (2012/C) umgesetzt von den Niederlanden für ING (Bekanntgegeben unter Aktenzeichen C(2012) 8238) Text von Bedeutung für den EWR

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Umstrukturierungsbeschluss von 2012 enthalten sind, bleiben während eines Übergangszeitraums von drei Monaten nach Verabschiedung des vorliegenden Beschlusses in Kraft. Die geänderten Einschränkungen gemäß Anhang I treten drei Monate nach Verabschiedung des vorliegenden Beschlusses in Kraft. Das Verbot der Preisführerschaft gilt bis 18. November 2015 oder bis zu dem Datum, an dem mehr als 50 % der Versicherungsgeschäfte in Asien, 50 % der Versicherungsgeschäfte in den USA (50) und 50 % der Versicherungsgeschäfte in Europa veräußert wurden, je nachdem, was zuerst eintritt. Verlängerung des Umstrukturierungszeitraums und Verlängerung anderer Verpflichtungen im Rahmen des Umstrukturierungsplans (123) ING richtet ihre nicht aus Einlagen stammenden Finanzmittel weiterhin durch verstärkte Emission von Schuldtiteln mit einer Laufzeit von über einem Jahr auf längerfristige Finanzierung aus. Diese Strategie führt dazu, dass der relative Anteil der ausstehenden langfristigen Finanzmittel (mit einer Laufzeit von über einem Jahr) in dem nicht auf Einlagen basierenden Teil der Bilanz von ING weiterhin steigt. Der Erfolg dieser Strategie hängt davon ab, dass sich die Marktsituation wieder etwas entspannt. (124) In Bezug auf den Call von Tier-1- und Tier-2-Wertpapiere sagen die Niederlande zu, dass ING jeden Call bzw. Rückkauf von Tier-2-Kapital und hybriden Tier-1-Instrumenten bis zum 18. November 2014 oder bis zu dem Datum, zu dem ING die CT1-Wertpapiere vollständig an den niederländischen Staat zurückgezahlt hat (einschließlich der entsprechenden Stückzinsen für die CT1-Kupons und Ausstiegsgebühren), je nachdem, welches Ereignis früher eintritt, an die Genehmigung durch die Kommission bindet. (125) ING ist nicht verpflichtet, Kuponzahlungen auf hybride Instrumente aufzuschieben. (126) Die niederländischen Behörden nehmen zur Kenntnis, dass Empfänger staatlicher Beihilfen nach Auffassung der Kommission Eigenmittel (Eigenkapital und nachrangige Verbindlichkeiten) nicht vergüten sollten, wenn ihre Tätigkeit keine ausreichenden Gewinne abwirft und dass die Kommission in diesem Kontext grundsätzlich gegen die Ausübung von Call-Optionen für Tier-2-Kapital und hybride Tier-1-Instrumente ist. (127) Ungeachtet der Einschränkung gemäß Randnummer 126 ist ING bei dem hybriden Instrument von ING Verzekeringen NV über 1,25 Mrd. EUR (ISIN XS0130855108) mit Kontrollwechsel-Trigger ein Call gestattet, da ING Verzekeringen NV das Instrument bei Kontrollwechsel in voller Höhe zurückzahen muss. Der Call dieses Instruments ist eine Voraussetzung für die notwendige Umstrukturierung im Hinblick auf die Gründung eines eigenständigen Versicherungsgeschäfts. Die Kontrollwechsel-Klausel kommt bei Veräußerung von Insurance Asia zum Tragen. (128) Die Niederlande sagen zu, dass ING von Massenmarketing absieht, in dessen Rahmen sich das Unternehmen auf die Rekapitalisierungsmaßnahme als Vorteil in wettbewerbsrechtlicher Hinsicht berufen würde. (129) Die Niederlande sichern zu, dass die Umstrukturierung von ING bis spätestens 31. Dezember 2015 vollständig abgeschlossen ist, außer im Falle anderslautender Angaben, beispielsweise betreffend die Veräußerung der verbleibenden Anteile (d. h. Beteiligung unter 50 %) am Geschäft von ING Insurance. Rückzahlungsplan (130) ING zahlt die verbleibenden 300 000 000 CT1-Wertpapiere entsprechend dem nachfolgenden Plan an die Niederlande zurück: i) 1 125 Mio. EUR bis 26. November 2012, ii) 1 125 Mio. EUR bis 6. November 2013, iii) 1 125 Mio. EUR bis 31. März 2014 und iv) 1 125 Mio. EUR bis 15. Mai 2015 wie im nachfolgenden Rückzahlungsplan näher beschrieben. Tilgungsplan (Mrd. EUR) 50 % Agio/aufgelaufene Zinsen Rückkauf Rückzahlung zum Nennwert durch Umwandlung Um eine Gesamtzahlung von exakt 4,5 Mrd. EUR zu erreichen, macht ING bei einem sehr kleinen Teil von der Umwandlungsoption für die CT1-Wertpapiere Gebrauch, da beim Rückkauf mit 150 % Stückzinsen anfallen, sofern dieser nicht am 13. Mai eines jeden Jahres erfolgt. Im Falle einer (solchen) Umwandlung (auch wie in dieser Verpflichtung nachstehend beschrieben) entscheidet sich der niederländische Staat für eine Rückzahlung zum Nennwert in bar. (131) Diese Rückzahlungen erfolgen überwiegend durch Rückkauf der CT1-Wertpapiere von den Niederlanden und Zahlung des damit verbundenen Agios von 50 %. Der Plan führt zu einer Rückzahlung von insgesamt 4,5 Mrd. EUR, was einer internen Gesamtverzinsung von exakt 12,5 % entspricht und somit über der in der Rettungsentscheidung genannten Gesamtverzinsung von mindestens 10 % liegt. ING übt ihre Umwandlungsoption nur aus, wenn Kuponzahlungen ausgelöst werden und/oder Stückzinsen zahlbar sind, sodass sich die Erlöse auf insgesamt 4,5 Mrd. EUR belaufen. In einem solchen Fall werden die Kuponzahlungen und/oder Zahlungen von Stückzinsen, die zu Erlösen über der Gesamtsumme von 4,5 Mrd. EUR führen, effektiv von der Zahlung des 50 %-Agios abgezogen oder können gegebenenfalls damit verrechnet werden. Die Rückzahlung von insgesamt 4,5 Mrd. EUR kann durch eine anteilige Umwandlung eines Teils der verbleibenden Wertpapiere anstelle deren Rückkaufs erreicht werden. Alle übrigen Zahlungen (Nominal, Agio, Kupons und/oder Stückzinsen) summieren sich zu insgesamt 4,5 Mrd. EUR. (132) Die tatsächlichen Rückzahlungen der Tranchen innerhalb des oben angegebenen Plans sind an die Genehmigung durch die DNB gebunden. (133) ING ist bestrebt, die Rückzahlung an die Niederlande schnellstmöglich abzuschließen, und beschleunigt die Zahlungen, sofern dies unter den vorherrschenden finanziellen Umständen vernünftig ist. Falls ING die Zahlungen beschleunigt, würde dies zu einer internen Verzinsung von mehr als 12,5 % führen (51). (134) Falls eine Rückzahlungstranche nur unvollständig oder teilweise ausgeführt werden kann, wird ING dies durch Erhöhung der nachfolgenden Tranche ausgleichen. Die Niederlande verpflichten sich, die Rekapitalisierungsmaßnahme erneut anzumelden, falls ING zwei aufeinanderfolgende Rückzahlungstranchen nicht vollständig zahlt. (135) Falls ING bis zum 15. Mai 2015 nicht insgesamt 4,5 Mrd. EUR wie im Plan angegeben zurückzahlt, verpflichtet sich der niederländischen Staat, die Rekapitalisierungsmaßnahme erneut anzumelden. Zusätzliche Stellungnahme der Niederlande in Bezug auf die Rückzahlung der CT1-Wertpapiere (136) Hinsichtlich des Rückzahlungsplans ist zu beachten, dass ING gemäß den Bedingungen der CT1-Wertpapiere – drei Jahre nach Genehmigung der Rekapitalisierungsmaßnahme – nach eigenem Ermessen zwischen der Rückzahlung der CT1-Wertpapiere zu 150 % oder der Umwandlung derselben in Aktien im Verhältnis 1:1 (in welchem Fall die Niederlande eine Rückzahlung zu 100 % in bar fordern könnten) wählen kann. Die Niederlande wiesen erneut darauf hin, dass das Recht von ING auf Umwandlung ihrer CT1-Wertpapiere in Aktien am 12. November 2011 aktiviert wurde. (137) Die Niederlande verweisen auf den Rückzahlungsplan von ING mit einer Rückzahlung von insgesamt 4,5 Mrd. EUR, wobei ING nur sehr beschränkt Gebrauch von ihrer Umwandlungsoption macht. Der im vorliegenden Beschluss enthaltene Rückzahlungsplan führt zu einer internen Verzinsung von 12,5 %. […] (138) Die Niederlande setzten die Kommission weiterhin davon in Kenntnis, dass die DNB am 22. Oktober 2012 einen Rahmenbeschluss basierend auf den im vorliegenden Beschluss untersuchten Veräußerungsmaßnahmen gefasst hat. Zusätzlich zur Rahmengenehmigung der Veräußerungsmaßnahmen muss die DNB auch die einzelnen Rückzahlungstranchen für die CT1-Wertpapiere zum Zeitpunkt der Rückzahlung genehmigen, um sicherzustellen, dass eine Rückzahlung aus aufsichtsrechtlicher Sicht akzeptabel ist. Die Rückzahlung von 750 Mio. EUR nominal und 1,125 Mrd. EUR, einschließlich Agio für 2012, wurde bereits von der DNB genehmigt. Die Niederlande äußern sich zuversichtlich, dass die DNB die in Anhang I vorgesehenen Rückzahlungstranchen genehmigt, sofern sich die Marktbedingungen nicht wesentlich ändern und ING ihren Kapitalplan einhält. Überwachung und Verpflichtung zur erneuten Anmeldung (139) Die vollständige und korrekte Umsetzung aller Verpflichtungen gemäß Anhang I wird bis 31. Dezember 2015 durch einen entsprechend qualifizierten und von ING unabhängigen Überwachungstreuhänder kontinuierlich und sorgfältig überwacht. Das gegenwärtig mit dieser Aufgabe betraute Unternehmen wird die Überwachung der Verpflichtung in Bezug auf das Van Gogh-Szenario und aller anderen Verpflichtungen in Anhang I, außer der Überwachung des Verbots der Preisführerschaft, fortsetzen. Das Verbot der Preisführerschaft wird von einem neuen Treuhänder, dem PFV-Überwachungstreuhänder, überwacht. Die Benennung und Leistung beider Treuhänder wird von der Kommission nach sechs Monaten und danach auf kontinuierlicher Basis überprüft. Die Kosten aller Treuhänder, die während des Umstrukturierungsprozesses benannt werden, werden von ING getragen. (140) ING und die Niederlande sagen zu, dass die Fortschrittsberichte über die Umsetzung des Umstrukturierungsplans bis 31. Dezember 2013 alle sechs Monate und danach bis 2018 oder bis zur vollständigen Veräußerung des Versicherungsgeschäfts von ING jährlich der Kommission vorgelegt werden. (141) Falls ING eine Veräußerungsverpflichtung oder sonstige Verpflichtungen in Bezug auf die NN Bank, die 2015 zu erfüllen sind, nicht einhält, melden die Niederlande die Rekapitalisierungsmaßnahme erneut bei der Kommission an. 5.3 WEITERE INFORMATIONEN ÜBER ING DIRECT (142) Den Niederlanden zufolge ist die Behauptung der Mediobanca nicht korrekt, da die Banca Sistema ihren Zinssatz am 30. August 2011 auf 4,25 % angehoben hat. ING legte Nachweise vor, die belegen, dass der von der Banca Sistema bei ihrem SI Conto! angebotene Zinssatz am 30. August 2011 4,25 % betrug. (143) Den Niederlanden zufolge sank der Marktanteil von ING am Spareinlagenmarkt in Italien von [1–4] % Ende 2008, als die staatliche Beihilfe empfangen wurde, auf [1–4] % Ende 2011. (144) Die Niederlande erklärten der Kommission, dass ING trotz der Tatsache, dass sie nach eigener Auffassung das Verbot der Preisführerschaft in Italien eingehalten hat, bereit ist, ein geändertes Verbot der Preisführerschaft zu akzeptieren, um Missverständnisse zu vermeiden und auf die Bedenken der Kommission einzugehen, sodass Beschwerden wie diejenigen der Mediobanca in Italien vermieden werden können. In einigen Märkten wie beispielsweise Italien bietet ING Direct Produkte an, die von den klassischen Banken nicht angeboten werden. Infolgedessen war ING Direct in einigen Fällen gezwungen, diese Produkte mit niedrigvolumigen Produkten kleinerer Marktteilnehmer zu vergleichen. Durch das geänderte Verbot der Preisführerschaft wird sichergestellt, dass die Preise von ING Direct mit den zehn führenden klassischen Finanzinstitutionen (Gruppen) verglichen werden. Das geänderte Verbot der Preisführerschaft beinhaltet ferner (verfahrenstechnische) Erläuterungen und/oder Änderungen, beispielsweise in Bezug auf den Zeitrahmen für die Anpassung der Preise, nachdem ING von einer Preisführerschaft Kenntnis erhalten hat, kombiniert mit einer Begrenzung der Gültigkeit von Marktangeboten. (145) In Bezug auf die Finanzleistung von ING Direct legten die Niederlande Informationen vor, nach denen die Wertminderungen in Höhe von 608 Mio. EUR bei ING Direct auf Abwertungen griechischer Staatsanleihen in Höhe von 347 Mio. EUR zurückzuführen sind. Weitere 187 Mio. EUR an Wertminderungen resultieren aus der Reduzierung der Risikoposition von ING Direct bei übermäßig konzentrierten Anlagen in der von ING als „Südeuropa“ klassifizierten Region. Dieser Verlust von 187 Mio. EUR resultierte aus dem Verkauf von 2,3 Mrd. EUR an Risikopositionen in dieser Kategorie. Schließlich standen Wertminderungen in Höhe von 74 Mio. EUR mit einem RMBS-Portfolio bei ING Direct US im Zusammenhang. (146) Den vorgelegten Daten zufolge verteilte sich die Höhe der Wertberichtungen für 2011 auf 326 Mio. EUR, die von ING Direct USA verzeichnet wurden, und lediglich 136 Mio. EUR bei sonstigen Standorten. VI. BEIHILFERECHTLICHE WÜRDIGUNG (147) Der vorliegende Beschluss betrifft die Beurteilung von Zweifeln in Bezug auf die erneute Anmeldung der Rekapitalisierungsmaßnahme und der Änderung des Umstrukturierungsplans vom 22. Oktober 2009 sowie die im Umstrukturierungsbeschluss von 2012 genehmigten Verpflichtungen. Zur Beseitigung dieser Zweifel haben die Niederlande ihren zuvor vorgelegten Umstrukturierungsplan und ihre zugesagten Verpflichtungen aktualisiert (52) (nachstehend „die Änderung“), die die Grundlage für die vorliegende beihilferechtliche Würdigung bilden. Die Kommission kann eine Änderung am Umstrukturierungsplan und an den Verpflichtungen entsprechend ihrer Ermessensbefugnis genehmigen, sofern die Änderungen ihren ursprünglichen Pendants dahingehend entsprechen, dass sie die Vereinbarkeit der Beihilfe mit dem Binnenmarkt gewährleisten und keine zusätzliche Beihilfe nach sich ziehen. 6.1 KEINE GEWÄHRUNG VON ZUSÄTZLICHER BEIHILFE (148) Die vorliegende Änderung zieht keine zusätzliche Beihilfe zugunsten von ING nach sich. (149) Die Kommission hat im Umstrukturierungsbeschluss von 2012 festgestellt, dass ING staatliche Beihilfe von mehr als 15 Mrd. EUR erhalten hat, davon entfallen 10 Mrd. EUR auf die Rekapitalisierungsmaßnahme. Darüber hinaus hat die Kommission festgestellt, dass die Änderung der Rückzahlungsbedingungen für die CT1-Wertpapiere Beihilfe zugunsten von ING darstellt. (150) Die Kommission nimmt zur Kenntnis, dass durch die angemeldeten Änderungen die Rückzahlungsbedingungen für die CT1-Wertpapiere nicht geändert werden. Die Verpflichtung der Niederlande bezüglich der Festlegung eines Rückzahlungsplans steht im Einklang mit den in der Rettungsentscheidung genehmigten Rückzahlungsbedingungen. Dieser Plan sieht eine Teilrückzahlung zu 150 % und Teilumwandlung (53) vor. Beide Rückzahlungsmechanismen sind gegenwärtig unter den in der Rettungsentscheidung berücksichtigten Bedingungen möglich und erfordern keine Änderung der Rückzahlungsbedingungen für die CT1-Wertpapiere. Die gegenwärtige Verfügbarkeit beider Mechanismen stehen im Kontrast zur Situation im Jahr 2009, als ING nur die vertragliche Option der Rückzahlung zu 150 % zur Verfügung stand, da die Umwandlungsoption erst drei Jahre nach Gewährung der CT1-Wertpapiere verfügbar wurde. (151) Im Gegensatz zur Situation im Jahr 2009 gingen die Niederlande keine Ad-hoc-Regelung ein, wodurch die Niederlande durch Annahme einer Änderung eines bestehenden Vertrags eine Investitionsentscheidung getroffen hätten. Die Niederlande mussten bei der Annahme des Rückzahlungsplans von ING, zu dem sie sich verpflichten, keine Investitionsentscheidung treffen. Infolgedessen ist die Kommission der Auffassung, dass die Niederlande nicht auf Erlöse im Rahmen des Rückzahlungsplans verzichten konnten. (152) Die Kommission nimmt ferner zur Kenntnis, dass die Auslösung der Verpflichtung zur erneuten Anmeldung in der Rettungsentscheidung nicht zum Vorliegen von zusätzlicher Beihilfe führt. Diese erneute Anmeldung betrifft lediglich die Vereinbarkeit, da die Frage aufgeworfen wird, ob die Niederlande eine angemessene Vergütung erhalten. Daher sollte die von ING zugesagte Verpflichtung zu einem festen Rückzahlungsplan nur untersucht werden, um die Vereinbarkeit der Änderungen am Umstrukturierungsplan festzustellen. 6.2 VEREINBARKEIT DER UMSTRUKTURIERUNGSBEIHILFE (153) Da die angemeldeten Änderungen keine zusätzliche Beihilfe zugunsten von ING nach sich ziehen, können die Änderungen als Ersatz einer gewissen Anzahl von Verpflichtungen durch andere Verpflichtungen angesehen werden. Die Kommission sollte daher untersuchen, ob auch durch die ersetzten Verpflichtungen die Vereinbarkeit der in den Jahren 2008 und 2009 bereitgestellten Beihilfe gewährleistet wird (54). (154) Die Schlussfolgerung des Umstrukturierungsbeschlusses von 2012 in Bezug auf die Vereinbarkeit dieser Beihilfe sollte sich nicht ändern, sofern festgestellt werden kann, dass durch die neuen Verpflichtungen weiterhin Rentabilität, eine angemessene Lastenverteilung und hinreichende Maßnahmen zur Beseitigung von Wettbewerbsverzerrungen garantiert werden (55). Rentabilität (155) Da keine zusätzliche Beihilfe vorliegt, sieht die Kommission von einer erneuten Beurteilung der Rentabilität von ING ab. Sie prüft lediglich, ob durch die Änderungen am Umstrukturierungsplan die im Umstrukturierungsbeschluss von 2012 enthaltene Schlussfolgerung in Bezug auf die Rentabilität von ING in Frage gestellt wird. Die angemeldeten Änderungen wirken sich in zweierlei Hinsicht auf die Rentabilität von ING aus: durch die Verringerung der Komplexität des Geschäftsmodells und die Beseitigung des Double Leverage sowie durch die Nachhaltigkeit der Preisstrategie von ING Direct. (156) Im Umstrukturierungsbeschluss von 2012 stützte sich die Kommission bei ihrer Rentabilitätsbewertung auf die von ING zugesagte Verpflichtung, das Double Leverage abzuschaffen und ihre Kapitalquoten zu erhöhen, um besser für eventuelle ungünstige Wirtschaftsentwicklungen aufgestellt zu sein und unerwartete Verluste ausgleichen zu können (56). (157) Erstens werden durch die neuen Fristen für die Veräußerung von Insurance Europe die Verpflichtungen zur Verringerung der Komplexität und zur Beseitigung des Double Leverage verlängert. Durch die Veräußerung von mehr als 50 % aller Versicherungsunternehmen bis Ende 2015 und den Verlust der Kontrolle über die Geschäftsführung der rechtlichen Einheiten von ING Insurance erfolgt die strategische Entscheidungsfindung von ING nur noch auf dem Banking-Markt und nicht mehr auf dem Versicherungsmarkt. Darüber hinaus wird durch die Änderung die Verpflichtung von ING zur vollständigen Beseitigung des Double Leverage nicht in Frage gestellt. Die vollständige Veräußerung der Versicherungstochtergesellschaften führt spätestens 2018 zur Beseitigung des Double Leverage. (158) Die geänderte Verpflichtung in Bezug auf die Veräußerung des VA-Geschäfts in den USA […] durch ING im Vergleich zum Umstrukturierungsbeschluss von 2012. Allerdings […] durch die von ING zugesagte Verpflichtung hinsichtlich der Einhaltung der strengen Reduzierungsbestimmungen gemäß Anhang II, einschließlich der vollständigen Absicherung der Risikoposition und einer konservativen Reinvestitionspolitik. Darüber hinaus müssen die Möglichkeiten eines Verkaufs in regelmäßigen Abständen überprüft werden, sodass die Zurückhaltung […] nur vorübergehend sein sollte. (159) Des Weiteren nimmt die Kommission zur Kenntnis, dass ING bei der Umsetzung ihres Umstrukturierungsplans unerwartete Verluste wie beispielsweise die Verluste bei ihren griechischen Anleihen ausgleichen konnte (57). Die Kommission nimmt ferner zur Kenntnis, dass ING die Kapitalausübungsanforderungen der EBA dahingehend erfüllen konnte, dass keine Kapitallücke festgestellt wurde (58). Angesichts der nachgewiesenen Fähigkeit von ING, unerwartete Verluste ausgleichen zu können, wirkt sich die Verlängerung der Frist für die Beseitigung des Double Leverage nicht auf die Bewertung der Rentabilität von ING im Umstrukturierungsbeschluss von 2012 aus. (160) Zweitens wurde die Behauptung, dass ING als Preisführer aufgetreten sei, entkräftet. ING hat Belege vorgelegt, dass es nicht der günstigste unter allen Marktteilnehmern war und somit nicht gegen das Verbot der Preisführerschaft in der Umstrukturierungsentscheidung von 2009 verstoßen hat. (161) Die Kommission nimmt zur Kenntnis, dass die Banca Sistema im September 2011 bessere Zinssätze als ING Direct angeboten hat. Allerdings zählt die Banca Sistema nicht zu den führenden Marktteilnehmern im Sinne von Marktanteil und Markenbewusstsein. Obwohl die Niederlande gezeigt haben, dass ING Direct nicht gegen den Wortlaut der Verpflichtung in Bezug auf die Preisführerschaft verstoßen hat, bestätigt die Positionierung von ING Direct in Italien direkt nach der Banca Sistema dennoch, dass die Preisgestaltung nach wie vor ein wesentliches Element der kommerziellen Strategie von ING Direct darstellt. (162) Vor diesem Hintergrund garantiert die verschärfte Verpflichtung, die zu einem ausgeglicheneren Verbot der Preisführerschaft führt, zusammen mit einer besser angepassten Definition der Peer-Gruppe für ING Direct, dass ING in Zukunft nicht in renditeorientierte Anlagestrategien getrieben wird, die mit dem Risiko von Wertminderungen verbunden sind, wie dies bei ihrem Anlageportfolio in den USA der Fall war. Diese Anpassung basiert insbesondere auf den von ING vorgelegten Daten zur zugrunde liegenden Marktdynamik (59). Im Falle von Italien wird durch den expliziten Ausschluss von […] aus der Benchmark-Stichprobe sichergestellt, dass ING nur mit Marktteilnehmern von vergleichbarer Stärke verglichen wird. (163) Zur Vermeidung von Konflikten bei der Auslegung sowie zur Verbesserung des Überwachungsverfahrens wurden darüber hinaus mit ING und der Niederlande marktspezifische Überwachungskriterien basierend auf den Produkten, die von ING Direct Europe in den Mitgliedstaaten, in denen das Unternehmen tätig ist, angeboten werden, erörtert und in einem separaten Dokument, das dem Verpflichtungskatalog beigefügt ist, festgelegt (60). Die Überwachung und effektive Umsetzung der Verpflichtung wird insbesondere durch die eindeutige Definition der Peer-Gruppe für all diese Märkte verbessert. (164) Auf dieser Grundlage sollte sichergestellt sein, dass ING Direct keine aggressivere Preisstrategie verfolgt als ihre etablierten Mitbewerber. (165) Schließlich nimmt die Kommission positiv zur Kenntnis, dass ING ihre Veräußerungsverpflichtung in Bezug auf ING Direct US fristgerecht umgesetzt hat, was eine wichtige Rentabilitätsmaßnahme des Umstrukturierungsplans darstellte. (166) Daher wird durch die Änderungen die Rentabilitätsanalyse im Rahmen des Umstrukturierungsbeschlusses von 2012 nicht in Frage gestellt. Ferner wurden die Zweifel der Kommission ausgeräumt, die im Eröffnungsbeschluss zum Ausdruck gebracht wurden. Lastenverteilung (167) Die von der Kommission im Eröffnungsbeschluss geäußerten Zweifel in Bezug auf die Vergütungsstrategie für die CT1-Wertpapiere, in denen die angemessene Vergütung für diese Wertpapiere in Frage gestellt wurde, wurden durch den vorgeschlagenen neuen Rückzahlungsplan und die damit einhergehende Verpflichtung zu einer internen Verzinsung von 12,5 % ausgeräumt. (168) Allerdings kann die Kommission dem von ING unter Randnummer 39, 40 und 41 vorgebrachten Argument nicht zustimmen, dass eine Stellungnahme der Kommission bezüglich ihrer Dividendenpolitik unzulässig war, da sich die Rettungsentscheidung nur auf eine interne Verzinsung von mindestens 10 % bezieht und kein Zweifel daran bestehen kann, dass eine solche Verzinsung erreicht wird. Insbesondere kann die Kommission nicht dem Argument zustimmen, dass sie nicht dazu berechtigt war, die Dividendenpolitik von ING erneut zu prüfen, da diese Politik – unabhängig von der Kuponzahlung – nicht zu einer Verzinsung von mehr als 8,5 % führen würde, und dass infolgedessen die fehlende Ausschüttung von Dividenden (und somit Zahlung von Kupons) durch ING nicht an der Höhe der internen Verzinsung festgemacht werden kann. Entgegen der Behauptung von ING trifft es nicht zu, dass die Kommission in ihrem Umstrukturierungsbeschluss von 2012 (sowie in der nun aufgehobenen Umstrukturierungsentscheidung von 2009) die Dividendenpolitik von ING zur Kenntnis genommen hat. (169) Diese Argumente müssen zurückgewiesen werden, da sie auf einem lückenhaften Lesen von Randnummer 32 der Rettungsentscheidung beruhen. Um die Verpflichtungszusage der Niederlande, auf der die Rettungsentscheidung basiert, in einen korrekten Zusammenhang zu stellen, müssen die Stellungnahmen dieses Mitgliedstaats und von ING berücksichtigt werden, die unter Randnummer 31 dieser Entscheidung protokol