96/435/EG: Entscheidung der Kommission vom 16. Januar 1996 betreffend ein Verfahren nach der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 über die Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt und mit der Funktionsfähigkeit des EWR-Abkommens (IV/M.623 - Kimberly-Clark/Scott) (Text von Bedeutung für den EWR) (Nur der englische Text ist verbindlich)

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stellern und Einzelhandel als Richtwerte für die Markenloyalität verwendet. Aus Tabelle 9 geht überdies hervor, daß die Markentreue bei Tissue-Papiererzeugnissen im Vergleich zu bekannten Herstellermarken in anderen Einzelhandelssegmenten überraschend groß ist. Was also die Wahrscheinlichkeit eines Neueintritts im Herstellermarkensegment betrifft, so ist festzustellen, daß schon die bloße Höhe dieser Zahlen neue Anbieter von Markenprodukten abschrecken muß. Daher ist die Kommission der Ansicht, daß die Homescan-Daten dennoch ihre Aussagekraft behalten, obwohl letztere durch die Grenzen der statistischen Berechnungsmethoden beschränkt bleibt. Marktwachstum (206) Der britische und irische Toilettenpapiermarkt ist ein relativ gesättigter Markt. Es stimmt zwar, daß ein Anstieg des Verbrauchs von Tissue-Erzeugnissen prognostiziert wird, jedoch hauptsächlich bei Sanitärprodukten. Laut dem Datamonitor-Bericht 1995 wird bei Toilettenpapier und Kosmetiktüchern bis zum Jahr 2000 lediglich ein jährliches Wachstum von 1,4 % bzw. 1,5 % (auf Wertbasis) erfolgen, während für Küchentücher sogar ein jährlicher Rückgang um 2,5 % vorausgesagt wird. Diese geringe Wachstumsrate macht einen Markteintritt allgemein weniger attraktiv. (207) Die Kommission räumt allerdings ein, daß die tatsächliche Marktsituation bei Toilettenpapier komplexer ist. In den letzten Jahren scheint sich am Markt eine gewisse Polarisierung ergeben zu haben, bei der sich einige Kunden dem Luxussegment des Markts, andere den Niedrigpreisprodukten zugewandt haben. (208) Als Beleg für ersteres wird folgender Auszug aus der britischen Fachzeitschrift Checkout vom Oktober 1995 zitiert: "Der Trend zu Tissue-Rollen der Super-Premium-Kategorie, der sich mit der Einführung von Stepp- und Cushion-Waren 1993 angekündigt hat, dauert fort. Toilettenpapier wird durch raffinierte Werbung eher als Luxusprodukt denn als funktionale, notwendige Ware hingestellt. Dies hat zur Folge, daß die Premium-Marken, die den Markt 1994 mit einem Anteil von 60,5 % anführten, Anteile an die Super-Premium-Marken verloren haben, die von einem Marktanteil von 0,4 % im Jahr 1993 auf voraussichtlich 5,4 % bis Ende 1995 wachsen werden." (209) Als Beispiel für letzteres zeigen die Nielsen-Daten für den Endverbraucherabsatz bei Toilettenpapier im Handelsmarkenbereich im Zeitraum August 1994 bis Juli 1995 einen Rückgang beim Standardsegment von 9,6 % auf 6,8 % (minus 2,8 Prozentpunkte) und einen Anstieg im Niedrigpreissegment von 10,8 % auf 13,2 % (plus 2,4 Prozentpunkte). (210) Selbstverständlich konkurrieren Herstellermarkenprodukte im Premium- und Super-Premium-Marktsegment miteinander. Soweit der Kommission bekannt ist, bieten zur Zeit nur die anmeldenden Parteien und in eingeschränktem Maße Jamont Super-Premium-Produkte an, wobei jedoch das neue Kruger-Werk anscheinend ebenfalls in der Lage sein wird, Super-Premium-Tissue herzustellen. Irreversible Werbeaufwendungen (211) Die Etablierung einer neuen Marke würde erhebliche Investitionen in Werbung und Verkaufsförderung erfordern, um markentreue Kunden dazu zu bewegen, sich von ihrer bisherigen Marke abzuwenden. Solche Aufwendungen stellen irreversible Kosten dar und erhöhen das Risiko des Markteintritts. (212) Ein Wettbewerber der Parteien hat geschätzt, daß sich die Kosten für die Einführung eines neuen Produkts auf dem britischen Toilettenpapiermarkt einschließlich aller Werbe- und Verkaufsförderungsaufwendungen allein im ersten Jahr auf 40 Mio. ECU belaufen können. Diese Zahl scheint nicht unangemessen zu sein, wenn sie mit den 37 Mio. ECU, die Scott 1995 für die Förderung der Marke Andrex ausgeben dürfte, und den von Kimberly-Clark zur Wiedereinführung von Kleenex Double Velvet im Juni 1995 aufgewandten 15 Mio. ECU verglichen wird. Regalplatzzugang und Distributionsschwierigkeiten (213) Im allgemeinen sind Tissue-Erzeugnisse voluminös und von geringem Wert. Sie nehmen erheblichen Regalplatz ein. Dies bedeutet, daß es neu in den Markt eintretende Anbieter besonders schwer haben werden, eine angemessene Distribution im Einzelhandel sicherzustellen. Selbst die größten Einzelhändler sind nicht in der Lage, das gesamte Sortiment für alle Marken zu führen. Deshalb ist es bereits jetzt schwierig, Regalplatz für bestehende Marken zu sichern, von neuen Marken ganz abgesehen. Ein maßgebender Wettbewerber kommentierte dies so: "Um den Regalplatz wird ein ständiger Kampf mit harten Bandagen geführt." (214) Der Eintritt in das Premium- und Super-Premium-Segment mit einer Herstellermarke wird darüber hinaus dadurch besonders erschwert, daß der neu eintretende Anbieter in der Lage sein muß, eine angemessene Auswahl an verschiedenfarbigem Toilettenpapier zu bieten. Wie bereits erwähnt, ist die Bedeutung farbigen Toilettenpapiers ein herausragendes Merkmal des britischen Toilettenpapiermarkts. Dies belegen die Angaben in der folgenden Tabelle. >PLATZ FÜR EINE TABELLE> In den Angaben dieser Tabelle kommt die Bedeutung der Farbauswahl bei Premium- und Super-Premium-Marken nicht ausreichend zur Geltung, da Weiß wesentlich häufiger bei Niedrigpreis-Handelsmarken verwendet wird. Die Farbe stellt daher einen den Markteintritt erschwerenden Faktor dar. (215) Die Parteien werden nach der Fusion eine beherrschende Stellung beim Einzelhandelsregalplatz für Herstellermarkenprodukte innehaben. Wegen der akuter werdenden Platzbeschränkungen dürfte die Situation für sekundäre Herstellermarken bei kleineren Einzelhändlern kritischer werden. Selbst bei den Einzelhandelsketten, so haben die Nachforschungen der Kommission ergeben, haben zwei die Dixcel-Produkte in den letzten Jahren aus dem Sortiment genommen. (216) Der Kommission liegen keine genauen quantitativen Daten über die Regalplatzzuweisung für Toilettenpapier vor. Der Datamonitor-Bericht über Wegwerf-Papierprodukte im Vereinigten Königreich enthält jedoch eine grobe Aufschlüsselung. Diese Daten sind in Tabelle 10 wiedergegeben. Danach verfügt die drittplazierte Marke nur über einen Bruchteil der Fläche der beiden führenden Marken. In Läden von Tesco und Sainsbury's, der beiden größten britischen Einzelhandelsketten, die über 40 % des Markts abdecken, entfallen auf die beiden größten Marken 82 % bzw. 77 % des Regalplatzes, der für Herstellermarkenprodukte zur Verfügung gestellt wird. Der Kommission liegen auch Fotos vor, die zeigen, daß die Parteien rund 90 % oder mehr des Regalplatzes für Herstellermarken-Toilettenpapier bei den größten britischen Einzelhändlern belegen werden. (217) Angesichts des geringen Werts und hohen Volumens von Toilettenpapier sieht die Kommission diese quantitativen Daten als beweiskräftigen Beleg für die zukünftig beherrschende Stellung der Parteien beim Einzelhandelsregalplatz an. (218) Als Ergebnis der Fusion wird KCS zum unangefochtenen Kategorieführer bei Toilettenpapier-Markenprodukten für den Endverbraucher werden. Dies wird den Parteien einen erheblichen Einfluß bei der Anordnung und Auslegung der Produkte beim Einzelhändler verschaffen. Dadurch werden sie in der Lage sein, zusätzliche subtilere, aber dennoch greifbare Vorteile bei der Produktplazierung in Augenhöhe und in einer auf die Regalbelegung abgestimmten Weise zu erlangen. (219) Diese physischen und sonstigen Regalplatzvorteile werden den fusionierenden Parteien zugute kommen und die Chancen des erfolgreichen Markteintritts eines neuen Anbieters wesentlich vermindern. (220) Der Kommission ist bewußt, daß es Marktneulingen in der Vergangenheit in einigen Fällen gelungen ist, die Hindernisse bei der Regalplazierung zu überwinden und neue Produkte mit Erfolg einzuführen. Dafür waren jedoch umfangreiche und über einen längeren Zeitraum aufzuwendende Mittel erforderlich. Der Marktneuling muß den Einzelhändlern unter Umständen eine Handelsspanne bis zu 50 % einräumen und bereit sein, mehrere Jahre lang erhebliche Verluste hinzunehmen. Nur die allergrößten Unternehmen können eine solche Strategie ins Auge fassen. Angesichts der besonderen Merkmale von Toilettenpapierprodukten, der Markentreue, der jetzigen und in Zukunft gesteigerten Rentabilität und der Mittel für Werbung und Verkaufsförderung, über die das fusionierte Unternehmen KCS auf dem britischen Markt verfügen würde, machen die Schwierigkeiten, denen sich ein neu in den Markt eintretender Anbieter insgesamt ausgesetzt sähe, einen solchen Eintritt und seinen Erfolg weit über das Maß hinaus unwahrscheinlich, das für die Beseitigung der beschriebenen wettbewerbsrechtlichen Bedenken als notwendig zu erachten ist. (221) Zur Verteidigung ihres Vorhabens haben die Parteien auch auf den möglichen Eintritt von Procter & Gamble auf den Markt für Tissue-Papier im Vereinigten Königreich und in Irland hingewiesen. In diesem Zusammenhang verweisen sie u. a. auf die Bemerkungen, die Procter & Gamble selbst der Kommission vorgelegt hat: "Wir hielten es auch für wünschenswert, eine weitere Expansion auf den europäischen Märkten einschließlich den Märkten des Vereinigten Königreichs und Irlands ins Auge zu fassen. Daher haben wir mehrfach einen Markteintritt im Vereinigten Königreich geprüft und entsprechende Produkttests und Marktforschung im Vereinigten Königreich unternommen." (222) Dieser Einwand entkräftet jedoch nicht die Feststellungen der Kommission im Hinblick auf die Schwierigkeit des Markteintritts neuer Anbieter im Herstellermarkensegment. Die Marktforschung von Procter & Gamble bezieht sich auf die Marktlage vor und nicht etwa nach dem angestrebten Zusammenschluß. Auf der Grundlage von Procter & Gamble Informationen und Präsentationen dürfte die Marktmacht von KCS im Markensegment Procter & Gamble dazu veranlassen, seine Marktstrategie zu überprüfen. Das erhöhte Risiko dürfte einen Markteintritt nunmehr erheblich unwahrscheinlicher machen. (223) Darüber hinaus stehen einem Markteintritt weitere erhebliche Hindernisse entgegen, die ein neuer Anbieter zu überwinden hätte. Für den Markteintritt erforderliche Produktion (224) Zusätzlich zu den oben beschriebenen Markteintrittsschwierigkeiten wird ein neuer Anbieter größere Probleme bei der Erzeugung der Tissue-Produkte haben, die für den Markteintritt erforderlich sind. Im wesentlichen kann die Produktion auf zwei Stufen stattfinden: Weiterverarbeitung von Mutterrollen oder Tissue-Herstellung mit anschließender Weiterverarbeitung. Markteintritt auf der Weiterverarbeitungsstufe (225) Die Parteien haben besonders betont, daß unabhängige Weiterverarbeiter im Vereinigten Königreich in der Lage wären, Tissue-Erzeugnisse zu produzieren und somit das Verhalten des fusionierten Unternehmens KCS zu beeinflussen. Die Kommisson teilt diese Auffassung nicht. (226) Es stimmt zwar, daß die Kosten der Maschinen für die Weiterverarbeitung wesentlich niedriger sind als für die Papierherstellung. Die der Kommission auf ihre Nachfragen mitgeteilten Schätzungen bewegen sich in einer großen Bandbreite: von 0,6 Mio. ECU für eine Kapazität von 4 500 Tonnen bis hin zu 18 Mio. ECU für eine Kapazität von 15 000 Tonnen. Aus den oben bereits angeführten Gründen sind die vorhandenen Weiterverarbeiter jedoch nicht in der Lage, das Wettbewerbsverhalten der Parteien zu beeinflussen, und diese Gründe gelten auch für jeden neu in den Markt eintretenden Anbieter oder die Ausweitung der vorhandenen Kapazität. Markteintritt auf der Stufe der Papierherstellung (227) Um im Vereinigten Königreich, insbesondere im Herstellermarkensektor, wo Super-Premium-Produkte besonders wichtig sind, eine wesentliche Rolle spielen zu können, muß der Marktneuling ein neues Werk für die Primärproduktion von Tissue-Mutterrollen bauen. Von der Zeit für die Findung eines geeigneten Standorts und für die Erlangung der erforderlichen Genehmigungen einmal abgesehen, würde der Bau eines solchen Werks etwa zwei Jahre dauern. (228) Die Kapitalkosten schlagen in erheblichem Umfang zu Buche. Die Nachfragen der Kommission haben auch hier Antworten in einer gewissen Bandbreite bei den Kapitalkosten und den entsprechenden Mindestwerksgrößen zur Sicherung eines rentablen Betriebs ergeben. Im allgemeinen bewegen sich die Angaben von etwa 50 Mio. ECU für eine Kapazität von 40 000 Tonnen bis zu 180 Mio. ECU für 50 000 bis 70 000 Tonnen. Diese Zahlen sind noch zu erhöhen, wenn das erforderliche Betriebskapital und sonstige Zusatzkosten berücksichtigt werden. (229) Der Marktneuling müßte nicht nur einen erheblichen Kapitalaufwand bei den Investitionen für ein neues Werk finanzieren, sondern auch rund 50 000 Tonnen Tissue-Produkte absetzen. Dies entspricht etwa 7 % der gegenwärtigen britischen Nachfrage. Angesichts der etablierten Position, die die fusionierenden Parteien innehätten, und der Höhe der Gewinne, die sie für ihre Markenprodukte erzielen, wäre es sehr gewagt anzunehmen, daß der Marktneuling ihnen den dafür erforderlichen Marktanteil abnehmen könnte. (230) Aufgrund des umfangreichen Investitionsbedarfs und der Schwierigkeiten eines gesicherten Absatzes der Neuproduktion in Verbindung mit den erheblichen Markteintrittsschranken bei der Vermarktung ist die Kommission nicht der Auffassung, daß ein Neueintritt in den Markt wahrscheinlich, rechtzeitig oder wirksam erfolgen würde. Markteintritt durch Einfuhr von Fertigerzeugnissen aus Kontinentaleuropa (231) Die Tatsache, daß die Toilettenpapierpreise im Vereingten Königreich zur Zeit höher sind als in einigen Mitgliedstaaten, während die Transportkosten für Tissue-Fertigerzeugnisse wesentlich geringer sind, dürfte ein überzeugender Beleg für die Schwierigkeiten eines Markteintritts durch Einfuhr aus Kontinentaleuropa sein. Eine solche Einfuhr kann ebenfalls nicht als realistisches Mittel für den Markteintritt gelten. Darüber hinaus waren sich die Einzelhändler, wie bereits erwähnt, über die mit der Belieferung aus dem Ausland verbundenen Schwierigkeiten einig. (232) Daher ist die Kommission der Ansicht, daß ein Neueintritt in den Markt weder in der Stufe der Weiterverarbeitung noch in der Stufe der Primärerzeugung oder durch Einfuhr von Fertigerzeugnissen wahrscheinlich, rechtzeitig oder wirksam erfolgen würde. Zusagen der Parteien (233) Aufgrund der wettbewerbsrechtlichen Bedenken der Kommission gegenüber den Auswirkungen des geplanten Zusammenschlusses auf die Märkte für Tissue-Erzeugnisse im Vereinigten Königreich und in Irland haben die Parteien angeboten, ihr ursprüngliches Vorhaben durch folgende Zusagen zu ändern: Ausgliederung von Marken und Geschäftsbereichen 1. Die Parteien kommen überein, Kimberly-Clarks Toilettenpapier-Marken "Double Velvet", "Velvet", "Recycled" und "Quilted" sowie die entsprechenden Geschäftsbereiche im Vereinigten Königreich und in der Republik Irland zusammen mit den gewerblichen Schutzrechten an dem Verpackungs- und Werbematerial, das für die unter diesen Marken verkauften Produkte verwendet wird, zu veräußern. Die Parteien kommen ebenfalls überein, mit dem Erwerber eine Vereinbarung über fünfzehn (15) Jahre zu schließen, die folgendes vorsieht: a) eine in den ersten drei (3) Jahren unentgeltliche ausschließliche Lizenz für den Erwerber zur Nutzung der Marke "Kleenex" in Verbindung mit den Marken "Double Velvet", "Velvet", "Quilted" und "Recycled" für Endverbraucher-Toilettenpapier im Vereinigten Königreich und in der Republik Irland; b) eine einseitige Option für den Erwerber, die Lizenz jährlich für bis zu weitere sieben (7) Jahre zu verlängern, wobei mit dem Erwerber eine Lizenzgebühr zu vereinbaren ist, die sich nach dem Absatz des "Kleenex"-Toilettenpapiers für Endverbraucher bestimmt; c) eine Vereinbarung der Parteien, im Vereinigten Königreich und in der Republik Irland die Marke "Kleenex" oder eine ähnliche Marke oder Verpackungs- und Werbematerial, das dem unter Ziff. 1 genannten vergleichbar ist, für Endverbraucher-Toilettenpapier während der fünfzehnjährigen Laufzeit der Vereinbarung nicht zu nutzen. 2. Die Parteien kommen überein, alle Rechte von Kimberly-Clark an der Marke "Velvet" und an der Anmeldung der Marke "Velvet" im Vereinigten Königreich an denselben Erwerber zu veräußern. 3. Die Parteien kommen überein, demselben Erwerber Scotts Taschentüchermarke "Handy Andies" und den dazugehörigen Geschäftsbereich im Vereinigten Königreich und in der Republik Irland zusammen mit den Rechten an dem Verpackungs- und Werbematerial, das für die unter der Marke "Handy Andies" verkauften Produkte verwendet wird, zu übertragen. Die Parteien kommen überein, die Verpackung der Marke "Scottex" von der Verpackung der Taschentüchermarke "Handy Andies", die sie so schnell wie möglich veräußern werden, zu trennen. 4. Die Parteien kommen überein, demselben Erwerber eine unbegrenzt verlängerbare, unentgeltliche, übertragbare ausschließliche Lizenz über fünfundzwanzig (25) Jahre für die Nutzung der Marke "Scotties" zur Herstellung und zum Verkauf von Kosmetiktüchern für Endverbraucher im Vereinigten Königreich und in der Republik Irland zusammen mit den Rechten am Verpackungs- und Werbematerial einzuräumen, das für die unter dieser Marke verkauften Produkte verwendet wird. 5. Die Parteien kommen überein, a) im Vereinigten Königreich und in der Republik Irland die Marke "Andrex" in Verbindung mit Kosmetik- und Taschentüchern für Endverbraucher für eine unbegrenzte Zeit nicht zu nutzen; b) den Geschäftsbereich Endverbraucher-Markenküchentücher von Kimberly-Clark im Vereinigten Königreich und in der Republik Irland an den gleichen Erwerber zu veräußern und mit dem Erwerber eine Vereinbarung über fünfzehn (15) Jahre zu schließen, die folgendes vorsieht: i) eine in den ersten drei (3) Jahren unentgeltliche ausschließliche Lizenz für den Erwerber zur Nutzung der Marke "Kleenex" für Endverbraucher-Küchentücher im Vereinigten Königreich und in der Republik Irland; ii) eine einseitige Option für den Erwerber, die Lizenz jährlich für bis zu weitere sieben (7) Jahre zu verlängern, wobei mit dem Erwerber eine Lizenzgebühr zu vereinbaren ist, die sich nach dem Absatz der Endverbraucher-Küchentücher der Marke "Kleenex" bestimmt; iii) eine Vereinbarung der Parteien, im Vereinigten Königreich und in der Republik Irland die Marke "Kleenex" oder eine ähnliche Marke oder Verpackungs- und Werbematerial, das die Parteien in Verbindung mit unter der Marke "Kleenex" verkauften Küchtentüchern verwenden, während der fünfzehnjährigen Laufzeit der Vereinbarung nicht zu nutzen; c) im Vereinigten Königreich und der Republik Irland die Marke "Scottex" nicht in Verbindung mit Kosmetik-/Taschentüchern für Endverbraucher für einen vereinbarten Zeitraum von fünfzehn Jahren zu benutzen (vgl. Ziffer 5b) oben). Ausgliederung von Produktionskapazitäten 6. Die Parteien kommen überein, das Tissue-Werk von Kimberly-Clark in Prudhoe, England, mit einer Jahreskapazität von 80 000 t zu veräußern. Zu dem Prudhoe-Werk gehören eine Tissue-Fabrik, eine Weiterverarbeitungsanlage, Maschinen für die Weiterverarbeitung von Endverbraucher-Tissue-Erzeugnissen für die obengenannten Geschäftsbereiche, Lager- und Büroräume sowie das angrenzende regionale Vertriebszentrum. Nicht verkauft hingegen werden: a) die Unifibre-Wiederaufbereitungsanlage, b) die Weiterverarbeitungsanlage in Prudhoe, die derzeit für das AFH-Geschäft von Kimberly-Clark genutzt wird und c) folgende Weiterverarbeitungsanlagen in Prudhoe: 1 PCMC 2,5 m (zweifarbig) Küchentücher-Umroller, 1 PCMC 1,7 m (einfarbig) Küchentücher-Umroller, 1 Cobden Chadwick Off-line-Drucker und 1 Optima LBX4-Tüten- und Beutelmaschine. Die Entfernung dieser vom Verkauf ausgenommenen Geräte aus dem Werk Prudhoe wird Kimberly Clark auf eigene Kosten und nach einem Zeitplan vornehmen, der mit der in Ziff. 8 genannten Liefervereinbarung vereinbar ist. Die Parteien werden dem Erwerber ebenfalls geeignete Weiterverarbeitungsmaschinen für Endverbraucher-Kosmetik- und Taschentücher verkaufen und diese auf Wunsch und auf Kosten des Erwerbers in Prudhoe installieren. Zusätzliche Bestimmungen 7. Um die Rentabilität dieses zum Verkauf stehenden Pakets für potentielle Erwerber zu erhöhen, sind mit der Veräußerung im Rahmen der gesetzlich oder vertraglich vorgesehenen Grenzen folgende Leistungen enthalten, sofern der Erwerber nicht darauf verzichtet: a) Überlassung des derzeit für Endverbraucher-Tissueerzeugnisse im Vereinigten Königreich zuständigen Vertriebspersonals; b) Überlassung des derzeit im Werk Prudhoe in der Produktion und Verwaltung beschäftigten Personals; c) Bereitstellung technischer Hilfe für die Produktion im Werk Prudhoe für die Dauer von höchstens zwölf Monaten nach dem Verkauf; d) Abtretung der bestehenden Lieferverträge für Zellstoff und anderes Ausgangsmaterial sowie der bestehenden Dienstverträge (z. B. Abwasseraufbereitung), soweit sie das Werk Prudhoe betreffen; e) Die Parteien werden alles in ihren Kräften Stehende tun, um dem Erwerber die Verträge oder Aufträge mit Einzelhändlern über die Belieferung mit einer bestimmten Menge an Handelsmarken-Tissue-Erzeugnissen zu übertragen. 8. Da das Prudhoe-Werk derzeit AFH-Tissue-Erzeugnisse für Kimberly-Clark produziert, verlangen die Parteien von dem Erwerber die Schließung einer Liefervereinbarung über ein Jahr, wonach der Erwerber Kimberly-Clark mindestens [. . .] (62) Tissue von der P1-Maschine in Prudhoe (entweder wie mit dem Erwerber vereinbart als Mutterrollen oder in Form eines Fertigerzeugnisses) zu liefern hat, um die Verlagerung der Produktion auf andere Standorte zu erleichtern. Durchführung 9. Kimberly-Clark und Scott gehen gegenüber der Kommission im Hinblick auf die in den Ziffern 1 bis 5 genannten Marken und Geschäftsbereiche sowie in bezug auf das Werk in Prudhoe (im folgenden: "ausgegliederte Geschäftsbereiche") folgende Verpflichtung ein: 1) Die Parteien verpflichten sich, sobald wie möglich, nachdem die Kommission ihnen eine befürwortende Entscheidung angezeigt hat, keinesfalls jedoch später als zwei Wochen nach dieser Mitteilung, einen unabhängigen, von der Kommission genehmigten Treuhänder (beispielsweise eine Geschäftsbank) zu bestellen, wobei die Kommission ihre Genehmigung jedoch nicht ohne Grund versagen darf. Der Treuhänder überwacht im Namen der Parteien die laufende Geschäftsführung der ausgegliederten Geschäftsbereiche, um deren Funktionsfähigkeit und Marktwert zu erhalten und um die schnelle und effektive Ausgliederung aus den übrigen Tätigkeiten von KC/Scott, wie im einzelnen unter Ziff. 7 ausgeführt, sicherzustellen. 2) Die Parteien verpflichten sich, dem Treuhänder eine unwiderrufliche Vollmacht zu erteilen, einen seriösen Erwerber für die betreffenden Geschäftsbereiche zu finden. Dieser Erwerber muß ein ernsthafter gegenwärtiger oder zukünftiger Wettbewerber sein, der von KC oder Scott unabhängig ist und keinerlei Verbindung zu ihnen unterhält und außerdem die finanziellen Mittel sowie die ausgewiesene Erfahrung im Konsumgüterbereich besitzt, die es ermöglichen, den ausgegliederten Geschäftsbereich als aktive Kraft im Wettbewerb mit dem Endverbraucher Tissue-Geschäft der Parteien auf den verschiedenen betroffenen Märkten zu erhalten und weiterzuentwickeln (sog. Anforderungen an den Käufer). Der Treuhänder wird Dritte nicht später als [. . .] (63) nach seiner Bestellung zur Abgabe eines vorläufigen Angebots auffordern; die verbindlichen Angebote der in die engere Wahl gezogenen Bewerber müssen bis spätestens [. . .] (64) nach Bestellung des Treuhänders vorliegen. Die Parteien verpflichten sich, bis zur Veräußerung des ausgegliederten Geschäftsbereichs an einen Dritten dem Treuhänder jede erbetene Unterstützung zu geben. 3) Der Treuhänder legt der Kommission innerhalb von zwei Wochen nach Eingang aller vorläufigen Angebote potentieller Käufer einen ersten Bericht vor. Berichte über den Fortgang der Ausgliederung sind danach alle zwei Monate vorzulegen. Im ersten Bericht ist jeder Bieter aufzuführen, der nach Ansicht des Treuhänders die Anforderungen an den Käufer erfuellt. Der erste Bericht enthält darüber hinaus vollständige Kopien aller vorläufigen Angebote sowie hinreichende Informationen, anhand deren