Welche gesetzlichen Maßstäbe gelten?
Nach § 133 BGB ist der wirkliche Wille zu erforschen, ohne am bloßen Wortlaut stehen zu bleiben. § 157 BGB verlangt bei Verträgen eine Auslegung nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung der Verkehrssitte. Bei empfangsbedürftigen Erklärungen kommt es darauf an, wie der Empfänger sie nach den erkennbaren Umständen verstehen durfte. War beiden Parteien übereinstimmend etwas anderes gemeint, kann dieses gemeinsame Verständnis erheblich sein. Ein nur innerer, nicht erkennbarer Wunsch einer einzelnen Partei bestimmt den Vertragsinhalt dagegen nicht zuverlässig.
Welche Umstände gehören zur Prüfung?
Ausgangspunkt ist der vollständige Wortlaut einschließlich Anlagen und Verweisungen. Hinzu kommen Vertragszweck, Interessenlage, vorausgegangene Verhandlungen und die dem Empfänger erkennbaren Begleitumstände. Fachbegriffe können in einem bestimmten Geschäftszweig eine besondere Bedeutung besitzen. Auch die Stellung einer Klausel im Gesamtvertrag kann ihre Reichweite erklären. Einzelne Sätze sollten deshalb nicht aus dem Zusammenhang gelöst werden. Eine spätere Durchführung kann Rückschlüsse auf das ursprüngliche Verständnis ermöglichen, ersetzt aber nicht ohne Weiteres eine fehlende ursprüngliche Einigung.
Was gilt bei Allgemeinen Geschäftsbedingungen?
Vorformulierte Vertragsbedingungen unterliegen besonderen Auslegungs- und Wirksamkeitsregeln. Zweifel bei der Auslegung gehen nach § 305c Absatz 2 BGB zulasten des Verwenders, wenn nach Ausschöpfung der anerkannten Auslegungsmethoden mehrere vertretbare Ergebnisse bleiben. Das bedeutet nicht, dass jede vom Kunden behauptete Deutung automatisch gilt. Individuelle Vertragsabreden haben nach § 305b BGB Vorrang. Erst muss deshalb geklärt werden, ob eine vorformulierte Klausel, eine tatsächlich ausgehandelte Regelung oder eine davon abweichende individuelle Vereinbarung vorliegt.
Rechtsprechung: Bedeutung einer mitgeteilten Bankverbindung
Der BGH befasste sich im Urteil vom 17. März 2004 – VIII ZR 161/03 – mit einer Zahlung auf ein früher verwendetes Konto. Die neue Bankverbindung auf der Rechnung war aus Sicht des Erklärungsempfängers zu würdigen. Regelmäßig beschränkt sich das Einverständnis mit einer Überweisung auf das angegebene Konto. Die Klage scheiterte im konkreten Fall dennoch wegen widersprüchlichen Verhaltens. Auslegung und spätere Grenzen der Rechtsausübung sind daher auseinanderzuhalten.
Wo liegen die Grenzen der Auslegung?
Auslegung darf einen Vertrag nicht beliebig neu gestalten. Eine wirtschaftlich günstigere Lösung wird nicht schon deshalb zum vereinbarten Inhalt. Ebenso kann eine unwirksame Klausel nicht stets durch eine noch zulässige Ersatzfassung gerettet werden. Von der Auslegung vorhandener Erklärungen sind eine ergänzende Vertragsauslegung bei einer planwidrigen Lücke und eine Vertragsanpassung wegen veränderter Umstände zu unterscheiden. Dafür gelten jeweils eigene Voraussetzungen. Die genaue Einordnung beeinflusst, welche Tatsachen vorgetragen werden müssen und welche Rechtsfolge überhaupt verlangt werden kann.
Wie lässt sich der Vertragsinhalt beweissicher klären?
Hilfreich sind vollständige Vertragsfassungen, Änderungsstände, Verhandlungsnachrichten und zeitnahe Gesprächsnotizen. Behauptete mündliche Nebenabreden sollten nach Inhalt, Zeitpunkt und Beteiligten nachvollziehbar beschrieben werden. Eine bloße Bewertung als eindeutig oder branchenüblich reicht bei substantiiertem Streit häufig nicht. Bei neuen Vereinbarungen sollten zentrale Begriffe ausdrücklich definiert und Anlagen eindeutig zugeordnet werden. Ein klar formulierter Vertragszweck kann ebenfalls helfen. So wird später erkennbar, welche Leistung tatsächlich versprochen wurde und welche Erwartungen außerhalb der vertraglichen Bindung geblieben sind. Gerade bei Preis- und Leistungsabreden sollte ausdrücklich festgehalten werden, welche Änderungen vereinbart und welche lediglich vorgeschlagen wurden. Das erleichtert die spätere Abgrenzung von Vertrag und Verhandlung.