Feste Größe in der Satzung
Nach § 7 AktG beträgt das gesetzliche Mindestgrundkapital einer Aktiengesellschaft 50.000 Euro. Die Satzung muss den gewählten Betrag nach § 23 AktG bestimmen. Grundkapital und Stammkapital erfüllen verwandte Funktionen, gehören aber zu unterschiedlichen gesetzlichen Rechtsformen. Eine Erhöhung des Aktienkurses verändert das Grundkapital ebenso wenig wie ein gewöhnlicher Jahresgewinn. Umgekehrt sinkt es nicht automatisch bei betrieblichen Verlusten. Der eingetragene Betrag bezeichnet daher eine feste gesellschaftsrechtliche Größe und darf nicht mit dem aktuellen Geldbestand oder dem wirtschaftlichen Gesamtwert des Unternehmens gleichgesetzt werden.
Aufteilung in Aktien
§ 8 AktG unterscheidet Nennbetragsaktien und Stückaktien. Bei Nennbetragsaktien ist ein bestimmter Anteil am Grundkapital als Nennbetrag ausgedrückt. Stückaktien besitzen keinen aufgedruckten Nennbetrag, verkörpern jedoch jeweils denselben rechnerischen Anteil am Grundkapital. Sie sind deshalb nicht ohne Kapitalbezug. Welche Beteiligungsquote ein Aktionär hält, ergibt sich aus Aktienbestand und Kapitalstruktur. Stimmrechte, Vorzugsrechte und Ausschüttungsansprüche sind daneben gesondert zu prüfen. Nicht jede Aktie gewährt unabhängig von ihrer Gattung identische Rechte. Für Beteiligungsentscheidungen werden deshalb Satzung, Aktiengattungen und gegebenenfalls das Aktienregister benötigt.
Kapitalaufbringung bei der Gründung
Die Übernahme von Aktien begründet Einlagepflichten. Vor Anmeldung und Eintragung müssen die Anforderungen der §§ 36 und 36a AktG erfüllt sein. Bei Sacheinlagen gelten zusätzliche Regeln zur Festsetzung, Leistung und Prüfung. Nicht jeder wirtschaftlich nützliche Beitrag eignet sich rechtlich als Sacheinlage; § 27 AktG enthält hierfür besondere Vorgaben. Wer Arbeitsleistungen oder künftige Unterstützung zusagt, darf deren erwarteten Nutzen nicht ungeprüft als eingezahltes Grundkapital behandeln. Auch die Ausgabe von Aktien und der tatsächliche Zugang eines verwertbaren Vermögenswerts sind voneinander zu unterscheiden.
Grundkapital, Eigenkapital und Börsenwert
Das bilanzielle Eigenkapital kann neben dem gezeichneten Kapital insbesondere Rücklagen und Ergebnispositionen umfassen. Der Börsenwert einer notierten Gesellschaft richtet sich dagegen nach dem Marktpreis ihrer Aktien. Diese Größen beantworten unterschiedliche Fragen. Für die Zahlungsfähigkeit kommt es zusätzlich auf verfügbare Liquidität und fällige Verpflichtungen an. Ein hohes eingetragenes Grundkapital beweist daher keine aktuelle Fähigkeit, Rechnungen zu bezahlen. Um die wirtschaftliche Lage einzuordnen, müssen Jahresabschluss, aktuelle Finanzdaten und bestehende Verpflichtungen gemeinsam betrachtet werden. Eine einzelne Registerangabe genügt hierfür nicht.
Kapitalmaßnahmen verändern die Beteiligungsstruktur
Eine Kapitalerhöhung kann neue Mittel beschaffen oder vorhandene Rücklagen in Grundkapital umwandeln. Das Aktiengesetz unterscheidet dafür verschiedene Verfahren, insbesondere nach §§ 182 ff. und §§ 207 ff. AktG. Genehmigtes und bedingtes Kapital folgen eigenen Voraussetzungen. Neue Aktien können Beteiligungsquoten verändern; das Bezugsrecht nach § 186 AktG schützt Aktionäre nach Maßgabe des Gesetzes vor Verwässerung. Sein Ausschluss verlangt eine gesonderte rechtliche Grundlage und Prüfung. Eine Kapitalherabsetzung ist ebenfalls ein formgebundenes Verfahren und darf nicht als beliebige Rückzahlung an einzelne Aktionäre behandelt werden.
BGH zu eigenen Aktien als Sacheinlage
Der BGH stellte im Urteil vom 20. September 2011 – II ZR 234/09 – klar, dass eigene Aktien der Gesellschaft nicht als Sacheinlage eingebracht werden können. Auch ein unmittelbar mit der Darlehensgewährung vereinbarter Verzicht auf die Rückgabe solcher Aktien kann wirtschaftlich derselben unzulässigen Gestaltung entsprechen. Die Entscheidung zeigt, dass eine Kapitalmaßnahme nicht allein anhand ihrer vertraglichen Bezeichnung beurteilt wird. Maßgeblich sind der tatsächliche Vermögenszufluss und die gesetzlichen Anforderungen an eine wirksame Einlage; bloße Umbuchungen schaffen kein zulässiges neues Kapital.
Kapitalbindung und verlässliche Unterlagen
§ 57 AktG begrenzt die Rückgewähr von Einlagen. Auszahlungen an Aktionäre benötigen deshalb eine zulässige Grundlage; die Zustimmung sämtlicher Beteiligter ersetzt zwingenden Gläubigerschutz nicht. Bei erheblichen Verlusten sind zudem die besonderen Vorstandspflichten nach § 92 AktG zu beachten. Für eine Kapitalmaßnahme sollten aktuelle Satzung, Registerauszug, Jahresabschluss, Beschlussvorlagen und Einlagenachweise vorliegen. Bei Sacheinlagen kommen Übertragungsunterlagen und belastbare Bewertungen hinzu. Eine frühzeitige Abstimmung mit den zuständigen Organen und dem Registerverfahren verhindert, dass wirtschaftlich gewünschte Veränderungen an formalen oder materiellen Voraussetzungen scheitern.