Wann haftet der Geschäftsführer gegenüber der GmbH?
§ 43 GmbHG verpflichtet Geschäftsführer zur Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns. Verletzen sie ihre Pflichten, kann die Gesellschaft Ersatz des dadurch entstandenen Schadens verlangen. Zu prüfen sind insbesondere Zuständigkeit, Pflichtverletzung, Schaden und ursächlicher Zusammenhang. Ein später gescheitertes Geschäft ist nicht allein deshalb pflichtwidrig. Anders kann es bei unzureichender Informationsgrundlage, Missachtung verbindlicher Grenzen oder eigennützigen Entscheidungen aussehen. Wer Ansprüche erhebt oder abwehren muss, benötigt deshalb den tatsächlichen Entscheidungsablauf. Verträge, Beschlussunterlagen und interne Risikobewertungen sind häufig aussagekräftiger als die bloße Betrachtung des wirtschaftlichen Endergebnisses.
Welche Rolle spielen Weisungen und Ressorts?
Gesellschafter können der Geschäftsführung im rechtlich zulässigen Rahmen Weisungen erteilen. Eine Weisung rechtfertigt jedoch keine verbotene Handlung und beseitigt insbesondere zwingende Schutzpflichten nicht. Bei mehreren Geschäftsführern kann eine klare Aufgabenverteilung den Verantwortungsbereich beeinflussen. Gleichwohl bleiben abhängig von den Umständen Informations- und Überwachungspflichten bestehen. Warnsignale aus einem anderen Ressort dürfen nicht einfach ignoriert werden. Eine bloß informelle Behauptung, jemand anderes habe sich gekümmert, bietet daher keine sichere Entlastung. Zuständigkeiten, Berichte und Eskalationswege sollten verständlich festgelegt sein und im tatsächlichen Geschäftsalltag funktionieren.
Wann können außenstehende Dritte Ansprüche haben?
Die Verletzung einer internen Geschäftsführungspflicht eröffnet nicht automatisch jedem Gläubiger einen eigenen Anspruch. Persönliche Außenhaftung benötigt eine zusätzliche Grundlage, beispielsweise eigenes deliktisches Verhalten oder eine spezielle gesetzliche Verantwortlichkeit. Auch eine selbst übernommene Bürgschaft begründet eine eigenständige Verpflichtung. Bei Verhandlungen sollte erkennbar sein, dass für die Gesellschaft gehandelt wird. Der Hinweis auf eine GmbH verhindert allerdings keine Haftung für eigene rechtswidrige Handlungen. Besonders sorgfältig sind Fälle zu prüfen, in denen persönliche Zusicherungen, Täuschungsvorwürfe oder ein unmittelbarer Eingriff in fremde Rechte im Raum stehen.
Rechtsprechung: Wettbewerbsverstöße der Gesellschaft
Im Urteil vom 18. Juni 2014 – I ZR 242/12 – begrenzte der BGH die persönliche Haftung für Wettbewerbsverstöße der GmbH. Die allgemeine Leitungsverantwortung genügt dafür allein nicht. Eine eigene aktive Beteiligung oder eine besondere deliktsrechtliche Verhinderungspflicht kann dagegen Haftung auslösen; auch ein selbst eingerichtetes rechtsverletzendes Geschäftsmodell ist relevant. Die Entscheidung verlangt damit eine konkrete persönliche Zurechnung. Sie darf nicht als allgemeine Haftungsbefreiung für Geschäftsführer verstanden werden, insbesondere nicht gegenüber der Gesellschaft selbst.
Warum verschärft eine Unternehmenskrise die Anforderungen?
Bei Liquiditätsproblemen müssen Zahlungsfähigkeit und mögliche Insolvenzgründe verlässlich überwacht werden. Das Insolvenzrecht enthält eigenständige Pflichten zur Antragstellung und Regeln für Zahlungen nach Eintritt eines Insolvenzgrundes. Frühere Vorschriften und ältere Urteile sind insoweit anhand des heutigen Rechts einzuordnen. Es genügt nicht, lediglich auf einen erwarteten Großauftrag oder die Unterstützung eines Gesellschafters zu hoffen. Finanzierungszusagen, Liquiditätsplanung und zulässige Zahlungen müssen belastbar geprüft werden. Die Zusammenarbeit mit fachkundigen Beratern kann helfen, entbindet die Geschäftsführung aber nicht ohne Weiteres von eigener Verantwortung für angemessene Informationen und Reaktionen.
Wie kann die Haftungsposition geklärt werden?
Sinnvoll sind eine geordnete Chronologie, relevante Beschlüsse, Verträge und Nachweise über die Informationslage. Bei einer erhobenen Forderung sollten Anspruchsgrundlage und behaupteter Schaden getrennt geprüft werden. Eine D&O-Versicherung kann je nach Vertrag Schutz bieten, enthält aber Grenzen, Ausschlüsse und Meldepflichten. Die Existenz einer Police ersetzt deshalb keine Prüfung des konkreten Versicherungsfalls. Entlastungsbeschlüsse, Vergleichsangebote und Verjährung können zusätzliche Bedeutung haben. Vor vorschnellen Anerkenntnissen oder umfassenden Verzichtserklärungen empfiehlt sich eine abgestimmte Bewertung der gesellschaftsrechtlichen, versicherungsrechtlichen und gegebenenfalls insolvenzrechtlichen Folgen.