Was sich durch die Eintragung ändert
Das Gesellschaftsregister steht seit dem 1. Januar 2024 zur Verfügung. Nach § 707 BGB können die Gesellschafter ihre Gesellschaft dort anmelden. Die Registrierung ist grundsätzlich freiwillig, kann aber für bestimmte Vorhaben notwendig werden. Eine rechtsfähige GbR wird nicht erst durch den Registereintrag zum eigenen Rechtsträger. Entscheidend ist hierfür bereits die nach § 705 Absatz 2 BGB vorgesehene Teilnahme am Rechtsverkehr. Die eGbR bleibt eine Personengesellschaft; sie wird durch die Registrierung weder zur GmbH noch automatisch zu einer Handelsgesellschaft.
Welche Angaben das Register enthält
Anzumelden sind insbesondere Name, Sitz und Anschrift der Gesellschaft sowie die gesetzlich vorgesehenen Angaben zu ihren Gesellschaftern und deren Vertretungsbefugnis. Bei natürlichen Personen gehören dazu Name, Geburtsdatum und Wohnort. Für beteiligte Gesellschaften sind weitere Registerangaben vorgesehen. § 707 BGB verlangt grundsätzlich die Mitwirkung sämtlicher Gesellschafter bei der Anmeldung; für bestimmte Änderungen gelten Ausnahmen. Die Anmeldung erfolgt über den notariellen Registerverkehr. Der Gesellschaftsvertrag muss deshalb nicht in jedem Fall vollständig veröffentlicht werden, aber die angemeldeten Tatsachen müssen die tatsächlichen Verhältnisse zutreffend wiedergeben.
Name und Vertrauen in Registerangaben
Nach § 707a Absatz 2 BGB muss die eingetragene Gesellschaft den Zusatz eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder eGbR führen. Die Registerpublizität richtet sich nach § 707a Absatz 3 BGB in Verbindung mit § 15 HGB. Geschäftspartner können dadurch unter den gesetzlichen Voraussetzungen auf bestimmte veröffentlichte Verhältnisse vertrauen. Eine überholte Vertretungsangabe ist deshalb mehr als ein bloßer Schönheitsfehler. Änderungen sollten zeitnah angemeldet werden. Aus der Eintragung ergibt sich allerdings kein verbindlicher Nachweis, dass die Gesellschaft unter allen Umständen kein Handelsgewerbe betreibt.
Grundstücke und andere Registerrechte
Für eine GbR soll ein Recht im Grundbuch nach § 47 Absatz 2 GBO grundsätzlich nur eingetragen werden, wenn sie bereits im Gesellschaftsregister registriert ist. Wer mit einer GbR ein Grundstück erwerben will, muss diese Reihenfolge bei der Zeitplanung berücksichtigen. Für ältere Grundbucheinträge enthält Artikel 229 § 21 EGBGB Übergangsregeln. Auch die Beteiligung an anderen Gesellschaften kann Registerfragen auslösen. Die genaue Voraussetzung hängt vom betroffenen Register und dem konkreten Vorgang ab. Nicht jede reine Namensrichtigstellung ist einer neuen Rechtsübertragung gleichzustellen.
OLG München zur Grenze der Voreintragung
Das Oberlandesgericht München entschied am 22. Mai 2024 – 34 Wx 71/24 e – über den identitätswahrenden Wechsel einer grundbesitzenden GbR in eine Kommanditgesellschaft. Für die bloße Richtigstellung der Eigentümerbezeichnung im Grundbuch verlangte es keine vorherige Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister. Der Rechtsträger blieb derselbe; es lag keine Verfügung über das Grundstück vor. Die Entscheidung betrifft diese besondere Konstellation. Sie hebt das Voreintragungserfordernis bei einem gewöhnlichen Grundstückserwerb durch eine GbR nicht auf und ersetzt keinen Nachweis der tatsächlich fortbestehenden Identität.
Haftung und laufende Pflichten
Die natürlichen Personen hinter einer eGbR haften nach § 721 BGB grundsätzlich weiterhin persönlich für Gesellschaftsverbindlichkeiten. Wer eine Haftungsbegrenzung erreichen will, benötigt eine gesonderte rechtliche Gestaltung. Laufend anzumelden sind unter anderem Änderungen von Name, Sitz, Anschrift, Vertretung und Gesellschafterbestand nach § 707 Absatz 3 BGB. Weitere Pflichten, insbesondere zum Transparenzregister, sind getrennt zu beachten. Eine eGbR kann zudem nicht nach Belieben durch eine einfache Abmeldung wieder zur unregistrierten GbR werden. § 707a Absatz 4 BGB verweist für ihre Löschung auf die allgemeinen Vorschriften.
Vorbereitung für eine reibungslose Anmeldung
Vor dem Notartermin sollten Gesellschaftsvertrag, aktuelle Gesellschafterdaten und Vertretungsregelung miteinander abgeglichen werden. Bei vorhandenen Grundstücken sind die genaue Bezeichnung im Grundbuch und mögliche Veränderungen seit dem ursprünglichen Erwerb wichtig. Unklare Erbfälle oder frühere Anteilsübertragungen können den Vollzug verzögern. Geplante Kauf- und Finanzierungsverträge sollten genügend Zeit für die Registerschritte lassen. Nach der Eintragung sind Geschäftsbriefe und Vertragsmuster auf den richtigen Namen umzustellen. Zuständigkeiten für spätere Änderungsmeldungen sollten ausdrücklich feststehen, damit das Register auch bei personellen Veränderungen zuverlässig aktuell bleibt.