Was sich durch die Eintragung ändert
Das Gesellschaftsregister steht seit dem 1. Januar 2024 zur Verfügung. Nach § 707 BGB können die Gesellschafter ihre Gesellschaft dort anmelden. Die Registrierung ist grundsätzlich freiwillig, kann aber für bestimmte Vorhaben notwendig werden. Eine rechtsfähige GbR wird nicht erst durch den Registereintrag zum eigenen Rechtsträger. Entscheidend ist hierfür bereits die nach § 705 Absatz 2 BGB vorgesehene Teilnahme am Rechtsverkehr. Die eGbR bleibt eine Personengesellschaft; sie wird durch die Registrierung weder zur GmbH noch automatisch zu einer Handelsgesellschaft.
Welche Angaben das Register enthält
Anzumelden sind insbesondere Name, Sitz und Anschrift der Gesellschaft sowie die gesetzlich vorgesehenen Angaben zu ihren Gesellschaftern und deren Vertretungsbefugnis. Bei natürlichen Personen gehören dazu Name, Geburtsdatum und Wohnort. Für beteiligte Gesellschaften sind weitere Registerangaben vorgesehen. § 707 BGB verlangt grundsätzlich die Mitwirkung sämtlicher Gesellschafter bei der Anmeldung; für bestimmte Änderungen gelten Ausnahmen. Die Anmeldung erfolgt über den notariellen Registerverkehr. Der Gesellschaftsvertrag muss deshalb nicht in jedem Fall vollständig veröffentlicht werden, aber die angemeldeten Tatsachen müssen die tatsächlichen Verhältnisse zutreffend wiedergeben.
Name und Vertrauen in Registerangaben
Nach § 707a Absatz 2 BGB muss die eingetragene Gesellschaft den Zusatz eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder eGbR führen. Die Registerpublizität richtet sich nach § 707a Absatz 3 BGB in Verbindung mit § 15 HGB. Geschäftspartner können dadurch unter den gesetzlichen Voraussetzungen auf bestimmte veröffentlichte Verhältnisse vertrauen. Eine überholte Vertretungsangabe ist deshalb mehr als ein bloßer Schönheitsfehler. Änderungen sollten zeitnah angemeldet werden. Aus der Eintragung ergibt sich allerdings kein verbindlicher Nachweis, dass die Gesellschaft unter allen Umständen kein Handelsgewerbe betreibt.
Grundstücke und andere Registerrechte
Für eine GbR soll ein Recht im Grundbuch nach § 47 Absatz 2 GBO grundsätzlich nur eingetragen werden, wenn sie bereits im Gesellschaftsregister registriert ist. Wer mit einer GbR ein Grundstück erwerben will, muss diese Reihenfolge bei der Zeitplanung berücksichtigen. Für ältere Grundbucheinträge enthält Artikel 229 § 21 EGBGB Übergangsregeln. Auch die Beteiligung an anderen Gesellschaften kann Registerfragen auslösen. Die genaue Voraussetzung hängt vom betroffenen Register und dem konkreten Vorgang ab. Nicht jede reine Namensrichtigstellung ist einer neuen Rechtsübertragung gleichzustellen.
OLG München zur Grenze der Voreintragung
Das Oberlandesgericht München entschied am 22. Mai 2024 – 34 Wx 71/24 e – über den identitätswahrenden Wechsel einer grundbesitzenden GbR in eine Kommanditgesellschaft. Für die bloße Richtigstellung der Eigentümerbezeichnung im Grundbuch verlangte es keine vorherige Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister. Der Rechtsträger blieb derselbe; es lag keine Verfügung über das Grundstück vor. Die Entscheidung betrifft diese besondere Konstellation. Sie hebt das Voreintragungserfordernis bei einem gewöhnlichen Grundstückserwerb durch eine GbR nicht auf und ersetzt keinen Nachweis der tatsächlich fortbestehenden Identität.
Haftung und laufende Pflichten
Die natürlichen Personen hinter einer eGbR haften nach § 721 BGB grundsätzlich weiterhin persönlich für Gesellschaftsverbindlichkeiten. Wer eine Haftungsbegrenzung erreichen will, benötigt eine gesonderte rechtliche Gestaltung. Laufend anzumelden sind unter anderem Änderungen von Name, Sitz, Anschrift, Vertretung und Gesellschafterbestand nach § 707 Absatz 3 BGB. Weitere Pflichten, insbesondere zum Transparenzregister, sind getrennt zu beachten. Eine eGbR kann zudem nicht nach Belieben durch eine einfache Abmeldung wieder zur unregistrierten GbR werden. § 707a Absatz 4 BGB verweist für ihre Löschung auf die allgemeinen Vorschriften.
Vorbereitung für eine reibungslose Anmeldung
Vor dem Notartermin sollten Gesellschaftsvertrag, aktuelle Gesellschafterdaten und Vertretungsregelung miteinander abgeglichen werden. Bei vorhandenen Grundstücken sind die genaue Bezeichnung im Grundbuch und mögliche Veränderungen seit dem ursprünglichen Erwerb wichtig. Unklare Erbfälle oder frühere Anteilsübertragungen können den Vollzug verzögern. Geplante Kauf- und Finanzierungsverträge sollten genügend Zeit für die Registerschritte lassen. Nach der Eintragung sind Geschäftsbriefe und Vertragsmuster auf den richtigen Namen umzustellen. Zuständigkeiten für spätere Änderungsmeldungen sollten ausdrücklich feststehen, damit das Register auch bei personellen Veränderungen zuverlässig aktuell bleibt.
Gemeinsamer Zweck und Rechtsfähigkeit
§ 705 BGB knüpft an den Gesellschaftsvertrag zur Förderung eines gemeinsamen Zwecks an. Die rechtsfähige Gesellschaft nimmt nach dem gemeinsamen Willen am Rechtsverkehr teil; die nicht rechtsfähige dient dem Innenverhältnis. Der gemeinsame Unternehmensbetrieb unter einem Namen begründet die gesetzliche Vermutung des Absatz3.
Nicht jede Kostenkooperation ist bereits dieselbe Außen-GbR. Verträge, Zweck und Auftreten sind zu prüfen. Der Registerkandidat22353 betrifft einen eingetragenen Verein und ersetzt diese GbRPrüfung nicht.
Voreintragung und Alt-GbR im Grundbuch
§ 47 Abs. 2 GBO sieht vor, dass für eine GbR ein Recht nur eingetragen werden soll, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Diese Voreintragung ist keine allgemeine Entstehungsvoraussetzung jeder GbR. Für bereits eingetragene Gesellschaftsrechte konkretisiert Art. 229 § 21 EGBGB die registerrechtliche Überleitung.
Absatz 1 sieht bei ein Recht der GbR betreffenden Grundbucheintragungen grundsätzlich erst die Eintragung im Gesellschaftsregister und anschließend die Eintragung nach dem neuen Grundbuchprogramm vor. Absatz 3 verlangt insbesondere die Bewilligung der bisher nach altem § 47 Abs. 2 GBO verzeichneten Gesellschafter; die dort bezeichnete Zustimmung der Gesellschaft bleibt unberührt. Eine bloße isolierte Aktualisierung alter Gesellschafternamen ersetzt dieses Programm nicht.
Absatz 4 bewahrt die dortigen Altfälle insbesondere bei vor dem 1. Januar 2024 erklärter Einigung oder Bewilligung und bereits gestelltem Eintragungsantrag; außerdem nennt er die besondere Vormerkungssituation. Aus dem Reformstichtag folgt deshalb weder automatischer Untergang bestehender GbR-Rechte noch dass jede alte Urkunde ohne Prüfung nach neuem Verfahren abgewickelt wird. Die notwendigen Zeitpunkte und Registerauszüge werden zusammengestellt.
Statuswechsel und Registerkontinuität
§ 707c BGB regelt den Wechsel einer schon eingetragenen Gesellschaft in ein anderes Register unter anderer Personengesellschaftsrechtsform. Die Anmeldung erfolgt beim Gericht des bisherigen Registers; Statuswechselvermerk und Abgabe an das neue Register werden gesetzlich koordiniert. Bei zeitversetzten Eintragungen ist die Wirksamkeitsverknüpfung zu beachten.
Eine bloße neue Parallelgründung oder zusätzliche Anmeldung unter fast gleichem Namen ist nicht dasselbe wie der geregelte Statuswechsel. § 707c Abs. 5 behandelt außerdem die Haftungsbegrenzung beim Wechsel in eine Kommanditistenstellung unter zusätzlichem Verweis auf § 728b; Altverbindlichkeiten verschwinden nicht allein durch eine neue Registerbezeichnung. Die Nachhaftungsberechnung folgt ihrer eigenen gesetzlichen Fristprüfung.
§ 707a lässt das Fehlen der Kaufmannseigenschaft nicht an der Publizität des Gesellschaftsregisters teilnehmen und hält eine bestehende Handelsregisterpflicht aufrecht. Wer ein Handelsgewerbe betreibt, darf deshalb nicht aus dem eGbR-Zusatz ableiten, kaufmännische Eintragungserfordernisse seien stets ausgeschlossen. OHG und KG behandelt die Personenhandelsgesellschaften; Gesellschaftsvertrag und Gestaltungsbedarf den Gesellschaftsvertrag.