Mitgliedschaft an der Aktiengesellschaft
§ 1 AktG ordnet die Aktiengesellschaft als Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit ein, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist. Der Aktionär ist an der Gesellschaft beteiligt, besitzt aber nicht unmittelbar deren einzelne Vermögensgegenstände. Er wird allein durch den Aktienerwerb auch nicht zum Geschäftsführer. Das Unternehmen handelt durch seine zuständigen Organe. Für die rechtliche Einordnung muss feststehen, welche Gesellschaft die Aktie ausgegeben hat und welche Rechte mit der jeweiligen Aktiengattung verbunden sind. Der Name eines bekannten Konzerns allein identifiziert diese Beteiligung nicht zuverlässig.
Nennbetragsaktien und Stückaktien
§ 8 AktG unterscheidet Nennbetragsaktien von Stückaktien. Nennbetragsaktien weisen einen bestimmten Nennbetrag aus; Stückaktien sind ohne solchen Nennbetrag jeweils im gleichen Umfang am Grundkapital beteiligt. Die Bezeichnung Stückaktie bedeutet deshalb nicht, dass sie keinen rechnerischen Kapitalanteil besitzt. Daneben können Aktien unterschiedliche Rechte gewähren und dadurch verschiedene Gattungen bilden. Stamm- und Vorzugsaktien unterscheiden sich etwa hinsichtlich Stimmrecht oder Gewinnvorzug. Welche Rechte tatsächlich bestehen, folgt aus Gesetz und Satzung. Produktbezeichnungen in einer Depotübersicht ersetzen diese rechtlichen Grundlagen nicht.
Inhaberaktien und Namensaktien
Die Unterscheidung zwischen Inhaber- und Namensaktien betrifft insbesondere die Zuordnung und Legitimation der Aktionäre. Für Namensaktien ist das Aktienregister nach § 67 AktG von besonderer Bedeutung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gelten grundsätzlich die dort eingetragenen Personen als Aktionäre. Bei vinkulierten Namensaktien kann die Übertragung nach § 68 AktG an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden sein. Ein abgeschlossener Kauf bedeutet daher nicht in jeder Konstellation, dass sämtliche gesellschaftsrechtlichen Schritte bereits erledigt sind. Bei nicht börsengehandelten Beteiligungen verdient diese Prüfung besondere Aufmerksamkeit.
Stimmrecht, Auskunft und Gewinn
Aktionäre üben wesentliche Mitgliedschaftsrechte in der Hauptversammlung aus. Maßgeblich sind unter anderem §§ 118, 131 und 134 AktG. Eine Dividende folgt nicht automatisch aus jedem Unternehmensgewinn; Ergebnisverwendung, Aktiengattung und die erforderlichen Entscheidungen sind zu beachten. Der Erwerb einer Aktie begründet regelmäßig keinen Anspruch auf eine feste Verzinsung oder Rückzahlung des Kaufpreises durch die Gesellschaft. Darin unterscheidet sich die Beteiligung von einer gewöhnlichen Darlehensforderung. Auch wer nur wenige Aktien hält, besitzt gesetzliche Rechte, ohne damit die Unternehmensleitung allein bestimmen zu können.
Handelbarkeit und wirtschaftlicher Wert
Nicht jede Aktie wird an einer Börse gehandelt. Bei börsennotierten Gesellschaften ist der Marktpreis von Angebot, Nachfrage und Erwartungen geprägt; bei anderen Beteiligungen kann ein Verkauf deutlich schwerer sein. Der Börsenkurs entspricht weder notwendig dem Nennbetrag noch einem verbindlich feststehenden Unternehmenswert. Kursschwankungen allein beweisen keine rechtswidrige Schädigung. Bei Kapitalmaßnahmen können außerdem Beteiligungsquoten und Bezugsrechte nach § 186 AktG relevant werden. Vor einem Erwerb sollte deshalb geklärt sein, welche Rechte erworben werden, welche Übertragungsbeschränkungen bestehen und wie ein späterer Verkauf rechtlich möglich ist.
BVerfG zu Eigentum und Börsenzulassung
Das Bundesverfassungsgericht unterschied im Urteil vom 11. Juli 2012 – 1 BvR 3142/07 und 1 BvR 1569/08 – zwischen dem geschützten Aktieneigentum und der Börsenzulassung. Deren Widerruf berührt grundsätzlich nicht schon den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des Aktionärs. Die Mitgliedschaft bleibt von der besonderen Handelbarkeit zu unterscheiden. Daraus folgt jedoch keine allgemeine Freiheit von Schutzvorschriften beim Börsenrückzug. Für ein heutiges Delisting sind insbesondere die geltenden Anforderungen des § 39 BörsG eigenständig zu prüfen; die damalige Entscheidung ersetzt diese Prüfung nicht.
Ansprüche bei einem Beteiligungsstreit
Bei Problemen sollten Depotnachweise, Erwerbsunterlagen, Satzung, Aktiengattung und Mitteilungen der Gesellschaft gesichert werden. Ein Streit über Mitgliedschaftsrechte ist von Ansprüchen wegen fehlerhafter Anlageberatung oder irreführender Kapitalmarktinformation zu trennen. Die richtigen Anspruchsgegner und Voraussetzungen können erheblich voneinander abweichen. Auch ein wirtschaftlicher Verlust führt nicht automatisch zu einem Rückabwicklungsanspruch. Bei Ausschluss, Umwandlung oder anderen Strukturmaßnahmen können besondere Bewertungs- und Rechtsschutzverfahren relevant werden. Eine genaue Zuordnung des Vorgangs verhindert, dass gesellschaftsrechtliche Fristen mit vertraglichen oder kapitalmarktrechtlichen Ansprüchen verwechselt werden.