2001/432/EG: Entscheidung der Kommission vom 12. Juli 2000 über die Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen (Sache Nr. COMP/M.1813 — Industri Kapital (Nordkem)/Dyno) (Text von Bedeutung für den EWR) (Bekannt gegeben unter Aktenzeichen K(2000) 1988)

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r Holzplattenanwendungen und Imprägnierharzen am jeweiligen Standort erforderlich sind. Im Falle einer Veräußerung des Kitee-Geschäfts veranlasst Industri Kapital Neste, dem neuen Eigentümer vorbehaltlich bestehender Rechte Dritter - eine nicht ausschließliche Lizenz zur Verwendung der Rezepturen von Neste für die Herstellung von Imprägnierharzen in Kitee anzubieten. Die Lizenzvergabe erfolgt zu angemessenen Konditionen; bei Meinungsverschiedenheiten zwischen Neste und dem neuen Eigentümer entscheidet eine Schiedsstelle. 4. Unter einem geeigneten Käufer ist ein wirtschaftlich gesunder vorhandener oder künftiger Wettbewerber zu verstehen, der vom fusionierten Unternehmen unabhängig und nicht mit diesem verbunden ist; außerdem muss er in der Lage sein, das Kitee-Geschäft oder das Hamina-Geschäft als aktive Wettbewerbskraft in den betroffenen Märkten aufrechtzuerhalten und weiterzuentwickeln. 5. Vor Unterzeichnung des endgültigen Kaufvertrags muss die Kommission dem geeigneten Käufer zustimmen. 6. Binnen einer Woche ab dem Datum der Kommissionsentscheidung, mit der der Zusammenschluss genehmigt wird, bestellt Industri Kapital mit Zustimmung der Kommission einen unabhängigen Treuhänder in Form einer Investitionsbank oder einer ähnlichen Einrichtung ("der Treuhänder"). 7. Mit Bestellung des Treuhänders erteilt Industri Kapital diesem ein Mandat, dessen Konditionen zuvor mit der Kommission vereinbart wurden, und zu dem u. a. folgende Aufgaben zählen: i) Überwachung des Betriebs und der Geschäftsführung des Kitee-Geschäfts während der Kitee-Frist und des Hamina-Geschäfts während der Hamina-Frist im Hinblick auf ihre anhaltende Rentabilität und Marktfähigkeit. ii) Überprüfung, ob Industri Kapital seiner Veräußerungsverpflichtung im Hinblick auf das Kitee-Geschäft bzw. das Hamina-Geschäft in ausreichendem Maße nachkommt. iii) Verkauf des Hamina-Geschäfts, falls dem Treuhänder ein solcher Auftrag gemäß Punkt 10 erteilt wird. iv) Schriftlicher Zwei-Monats-Bericht an die Kommission (mit Kopie an Industri Kapital) über die Führung des Kitee- bzw. des Hamina-Geschäfts sowie die Verkaufsbemühungen, und schließlich v) Vorlage eines Nachweises über den Vollzug der Veräußerung des Kitee-Geschäfts bzw. des Hamina-Geschäfts an die Kommission. 8. Vor dem und bis zum endgültigen Verkauf des Kitee- bzw. des Hamina-Geschäfts gewährleistet Industri Kapital, dass das Kitee-Geschäft während der Kitee-Frist und das Hamina-Geschäft während der Hamina-Frist vom übrigen Unternehmen getrennt als eigenständiger und zur Übernahme geeigneter Unternehmensteil mit eigenem Rechnungswesen geleitet wird. Ferner gewährleistet Industri Kapital, dass das Kitee-Geschäft und - falls erforderlich - das Hamina-Geschäft über eine eigene, vom fusionierten Unternehmen getrennte und unterscheidbare Geschäftsführung verfügen, die vom Treuhänder überwacht wird. Unter Anleitung und Kontrolle des Treuhänders leitet diese Geschäftsführung das Kitee-Geschäft bzw. das Hamina-Geschäft als eigenständige Einheit, um seine Rentabilität, seinen Marktwert und seine Unabhängigkeit zu bewahren. Ferner gewährleistet Industri Kapital, dass im Kitee-Geschäft während der Kitee-Frist und im Hamina-Geschäft während der Hamina-Frist keine strukturellen Veränderungen vorgenommen werden, die nicht zuvor von der Kommission genehmigt wurden. 9. Industri Kapital schließt binnen [...] (*) ab Datum der Kommissionsentscheidung, mit der der Zusammenschluss genehmigt wird, mit einem geeigneten Käufer einen verbindlichen Vertrag über den Verkauf des Kitee-Geschäfts ab (unter Wahrung ordnungsgemäßer kaufmännischer Grundsätze und nach Vorlage sämtlicher erforderlichen behördlichen und sonstigen Genehmigungen). Dieser Zeitraum wird in dieser Verpflichtungserklärung als Kitee-Frist bezeichnet. 10. Ist Industri Kapital nicht zur Erfuellung seiner Verpflichtung in der Lage, das Kitee-Geschäft bis Ende der Frist gemäß Punkt 9 zu veräußern, erteilt das Unternehmen dem Treuhänder eine unwiderrufliche Vollmacht zur Veräußerung des Hamina-Geschäfts an einen geeigneten Käufer [...] (*) binnen einer zusätzlichen Frist von [...] (*) Monaten, d. h. binnen [...] (*) Monaten ab Datum der Kommissionsentscheidung, mit der der Zusammenschluss genehmigt wird. Der Zeitraum ab Auslaufen der Kitee-Frist bis Ende der Zusatzfrist wird in dieser Verpflichtungserklärung als Hamina-Frist bezeichnet. Verpflichtung zur Veräußerung der Beteiligung an Polimoon Group Ltd 11. Industri Kapital veranlasst Dyno, seine Anteile (die "Beteiligung") an Polimoon Group Ltd ("Polimoon") an einen von Industri Kapital unabhängigen Käufer ("Käufer der Beteiligung") zu veräußern. 12. Vor Unterzeichnung des endgültigen Kaufvertrags muss die Kommission dem Käufer der Beteiligung zustimmen. 13. Binnen einer Woche ab dem Datum der Kommissionsentscheidung, mit der der Zusammenschluss genehmigt wird, schlägt Industri Kapital eine Investitionsbank oder eine ähnliche Einrichtung vor, die als Treuhänder ("Beteiligungs-Treuhänder") die Aktienzertifikate der Beteiligung bis zu ihrer Veräußerung in Verwahrung nimmt. Vor seiner Bestellung muss die Kommission dem Beteiligungs-Treuhänder zustimmen. 14. Die Aktienzertifikate sind binnen einer Woche nach Zustimmung der Kommission zur Person des Treuhänders bei diesem zu hinterlegen; der Treuhänder erhält den unwiderruflichen Auftrag, i) in Bezug auf die Ausübung der mit der Beteiligung verbundenen Rechte sich nicht mit Industri Kapital zu beraten und keine Instruktionen von Industri Kapital zu erbitten oder entgegenzunehmen, ii) keine aufgrund dieser Beteiligung erhaltenen vertraulichen Informationen an Industri Kapital weiterzugeben, iii) im Namen von Dyno eine nach eigenem Ermessen gewählte Person in den Vorstand von Polimoon zu entsenden, die weder an Industri Kapital beteiligt noch bei diesem Unternehmen beschäftigt ist noch seiner Geschäftsführung angehört, iv) die Aktienzertifikate an den Käufer der Beteiligung zu übergeben, sobald er von Industri Kapital von der Veräußerung unterrichtet wird. 15. Binnen einer Woche nach Genehmigung des Zusammenschlusses durch die Kommission veranlasst Industri Kapital das von Dyno ernannte Vorstandsmitglied, sich aus dem Vorstand von Polimoon zurückzuziehen. Anschließend enthält sich Industri Kapital jeglicher Anweisungen an Mitglieder des Vorstands oder der Geschäftsführung von Polimoon oder sonstiger Ausübung von Rechten, die dem Unternehmen aus seiner Beteiligung an Polimoon erwachsen würden. 16. Binnen [...] (*) ab Datum der Genehmigung des Zusammenschlusses durch die Kommission schließt Industri Kapital einen verbindlichen Vertrag mit dem Käufer der Beteiligung über den Kauf der gesamten Beteiligung. 17. Der Beteiligungs-Treuhänder wird von Industri Kapital angewiesen, die Kommission unverzüglich schriftlich von der Hinterlegung der Aktienzertifikate zu unterrichten und ihr eine Kopie des von Industri Kapital erhaltenen Auftrags gemäß Punkt 15 zu übermitteln. Er unterrichtet die Kommission schriftlich vom Vollzug des Verkaufs der Beteiligung. 18. Industri Kapital wird von der Verpflichtung zur Veräußerung der Beteiligung entbunden, wenn es seine sämtlichen Anteile an Arca Systems AB an einen von ihm unabhängigen Käufer veräußert. Die Kommission ist zuvor um Zustimmung zu dieser Entbindung zu ersuchen. Verschiedenes 19. Bei dem Treuhänder und dem Beteiligungs-Treuhänder kann es sich um das gleiche Institut handeln, sofern die Kommission zustimmt. 20. Industri Kapital zahlt dem Treuhänder und dem Beteiligungs-Treuhänder eine angemessene Vergütung. 21. Industri Kapital trägt dafür Sorge, dass der Treuhänder und der Beteiligungs-Treuhänder sämtliche Informationen und jedwede Unterstützung erhalten, die zur Durchführung ihres Auftrags erforderlich sind. 22. Industri Kapital oder der Treuhänder und/oder der Beteiligungs-Treuhänder legen der Kommission einen mit Begründung und sämtlichen erforderlichen Angaben versehenen Vorschlag gemäß den Punkten 5 sowie 12 und/oder 18 vor, anhand deren die Kommission prüfen kann, i) ob der vorgesehene Käufer die einschlägigen Kriterien erfuellt, ii) innerhalb welcher Frist die Veräußerung erfolgt und iii) ob der Käufer sämtliche erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten hat oder davon ausgegangen werden kann, dass er diese erhalten wird. Vor Genehmigung der Veräußerung kann die Kommission beantragen, den vorgesehenen Käufer zu treffen und gegebenenfalls die Vorlage eines Geschäftsplans für das Kitee-Geschäft bzw. das Hamina-Geschäft fordern. 23. Teilt die Kommission nicht binnen zwei Wochen nach Erhalt eines Vorschlags über den Käufer, dem sämtliche erforderlichen Unterlagen beigefügt sind, schriftlich ihre Ablehnung mit, können die Verhandlungen über den Verkauf des Unternehmens mit diesem Käufer als geeignetem Käufer fortgeführt werden. Falls die Kommission zusätzliche Angaben anfordern muss, beginnt die genannte Zwei-Wochen-Frist mit dem Tag des Eingangs dieser Angaben.