2012/477/EU: Beschluss der Kommission vom 20. September 2011 über die Staatliche Beihilfe SA.29338 (C 29/09 (ex N 264/09)) der Bundesrepublik Deutschland an die HSH Nordbank AG (Bekanntgegeben unter Aktenzeichen K(2011) 6483) Text von Bedeutung für den EWR

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. [Reduktion des Geschäftsbereichs Schiffsfinanzierung] Die HSH reduziert ihre Geschäftsaktivitäten im Bereich der Schiffsfinanzierung im Einklang mit dem geänderten Umstrukturierungsplan. Die Summe der Bilanzaktiva des Geschäftsbereichs Schiffsfinanzierung in der Kernbank wird bis zum 31. Dezember 2014 auf rund 15 Mrd. EUR reduziert. Diese Reduktion wird insbesondere durch die Aufgabe der Finanzierung von „Roll-on/Roll-off“- und Kreuzfahrtschiffen, […]. 4.9. [Geschäftsbeschränkungen in der Schiffsfinanzierung] Bis zum 31. Dezember 2014 wird der Marktanteil der HSH am Neugeschäft in der weltweiten Schiffsfinanzierung auf Jahresbasis [< 8] % nicht übersteigen. Darüber hinaus wird die HSH vermeiden, nach am Markt etablierten Ranglisten bis zum 31. Dezember 2014 auf Jahresbasis unter den drei Anbietern von Schiffsfinanzierungen mit dem größten Neugeschäftsvolumen zu sein. 4.10. [Definition des Geschäftsbereichs Schiffsfinanzierung] Die HSH agiert im Geschäftsbereich Shipping als strategischer Partner für Kunden einschließlich Reeder im globalen Schifffahrts- und Werftensektor. Der Geschäftsbereich Firmenkunden wird in Abgrenzung zum Geschäftsbereich Shipping nicht in der objektbezogenen Schiffsfinanzierung tätig werden. 4.11. [Neugeschäft im Geschäftsbereich Schiffsfinanzierung] Als Neugeschäft in einer bestimmten Periode gelten folgende Bestandteile: a) auf Basis neu eingegangener Verträge in einer Periode induzierte Auszahlungen in dieser Periode; b) auf Basis neu eingegangener Verträge in einer Periode für zukünftige Perioden zugesagte Auszahlungen. Als Prolongationen gelten Verlängerungen bereits in der Vergangenheit eingegangener Verpflichtungen und Auszahlungen aufgrund der Beendigung von Konditionen- oder Kapitalbindungsdauer. 5. [Beschränkung des externen Wachstums] Bis zum 31. Dezember 2014 ist eine Ausweitung der Geschäftstätigkeit durch den Kontrollerwerb an anderen Unternehmen nicht gestattet (kein externes Wachstum). Käufe/Fusionen im Rahmen einer möglichen Landesbankenkonsolidierung, zum Zwecke der Vertikalisierung oder aus anderem wichtigen Grund (z. B. zur Vorbereitung der Aufnahme strategischer Investoren oder zur Verbreiterung der Fundingbasis) können hiervon mit Zustimmung der Europäischen Kommission ausgenommen werden. Debt-to-Equity-Swaps und andere Maßnahmen im Rahmen des üblichen Kreditmanagements gelten nicht als Ausweitung der Geschäftstätigkeit, es sei denn, mit ihnen wird der Zweck verfolgt, die Wachstumsbeschränkung nach Satz 1 zu umgehen. 6.1. [Standorte] Die folgenden Standorte der HSH werden spätestens bis zum 31. Dezember 2011 geschlossen: a) Innerhalb der Europäischen Union — Kopenhagen — Helsinki — Paris — Riga — Neapel — Lübeck — Warschau — Stockholm — Amsterdam — Tallinn b) Außerhalb der Europäischen Union — Oslo — Moskau — San Francisco — Hanoi — Shanghai — Mumbai 6.2. Das Bestandsgeschäft, das zum Zeitpunkt der Schließung der unter Ziffer 6.1. aufgeführten Standorte nicht abgebaut wurde, wird transferiert oder läuft von diesem Zeitpunkt an entsprechend der Fristigkeit des zugrunde liegenden Geschäfts aus. Es wird kein Neugeschäft getätigt. 6.3. Soweit das in Kopenhagen angesiedelte Bestandsgeschäft weder bis zum 31. Dezember 2011 abgebaut noch transferiert werden kann und für dessen Abbau nach diesem Zeitpunkt weiterhin einer aktiven Betreuung bedarf, kann der Standort Kopenhagen bis zum endgültigen Abbau bzw. Auslaufen des Bestandsgeschäfts als Abbaustandort weitergeführt werden. Der Abbaustandort wird in diesem Fall (1) hinsichtlich Mitarbeiterzahl und Ausstattung auf das für einen aktiven Abbau notwendige Minimum beschränkt sein, (2) kein Neugeschäft akquirieren, (3) keine Kunden der Kernbank betreuen und (4) unmittelbar nach vollendetem Abbau der dortigen Portfolien geschlossen. Der Standort ist ab sofort der internen Restructuring Unit zugeordnet. 6.4. Die folgenden Standorte kann die HSH weiterhin aufrechterhalten: — Hamburg — Düsseldorf — München — Hannover — London — Hongkong — New York — Kiel — Berlin — Stuttgart — Singapur — Luxemburg — Athen 6.5. Die Standorte in London und New York werden spätestens bis zum 31. Dezember 2012 verkleinert, und der Standort in Hongkong wird innerhalb derselben Frist in ein Repräsentationsbüro umgewandelt. Der Standort Luxemburg bleibt ab 31. Dezember 2012 als reiner Standort der Restructuring Unit erhalten. 7.1. [Beteiligungen] Die HSH wird die in Anhang III genannten Beteiligungen zu den dort näher bezeichneten Zeitpunkten veräußern. 7.2. Die HSH kann einen Verkauf der in Anhang III aufgeführten Beteiligungen um längstens […], spätestens bis zum […], aufschieben, wenn sich nach Einholung von bindenden Angeboten herausstellt, dass der aus der Transaktion zu erzielende Veräußerungserlös den jeweils aktuellen Beteiligungsbuchwert im Einzelabschluss der HSH gemäß dem Handelsgesetzbuch unterschreiten würde. 7.3. Die in Anhang III mit „*“ markierten Beteiligungen (vor allem im Leasing- und Energy-Bereich) beinhalten eine Fremdfinanzierung seitens der HSH, deren jeweilige Laufzeit ggf. über das in Anhang III angegebene Verkaufsdatum hinausgeht. Soweit die HSH diese Beteiligungen nicht zusammen mit der jeweils zugrunde liegenden Fremdfinanzierung ablösen kann, kann ein Verkauf dieser Beteiligungen um längstens […], spätestens bis zum […], aufgeschoben werden. 7.4. Die Erlöse aus den Beteiligungsverkäufen der HSH werden vollständig zur Finanzierung des geänderten Umstrukturierungsplans der HSH verwendet. 7.5. Das Bestandsgeschäft aus Beteiligungen, die nicht innerhalb der in den Ziffern 7.1 bis 7.3 festgelegten Fristen veräußert wurden, wird transferiert oder läuft von diesem Zeitpunkt an entsprechend der Fristigkeit des zugrunde liegenden Geschäfts aus. Es wird kein Neugeschäft getätigt. 8. [Eigenhandel] Die HSH beendet das Dedicated Proprietary Trading. Dies bedeutet, dass die HSH nur noch Handelsgeschäfte, abgebildet im Handelsbuch der HSH, tätigt, die entweder a) zur Annahme, Weiterleitung und Ausführung von Kauf- bzw. Verkaufaufträgen ihrer Kunden (d. h. Handel mit Finanzinstrumenten als Dienstleistung; bis zu einer Wertgrenze gemessen mit dem Value-at-Risk (VaR) in Höhe von […] EUR/1 Tag, Konfidenz 99 %) oder b) zum Zwecke des Hedging für das Kundengeschäft bzw. zur Zins- und Liquiditätssteuerung im Bereich Treasury notwendig sind (sogenanntes Eigengeschäft; bis zu einer Wertgrenze gemessen mit dem Value-at-Risk (VaR) in Höhe von […] EUR/1 Tag, Konfidenz 99 %) oder c) zum Zwecke der wirtschaftlichen Übertragung von Bilanzpositionen auf die Restructuring Unit oder auf Dritte durchgeführt werden (bis zu einer Wertgrenze gemessen mit dem Value-at-Risk (VaR) in Höhe von […] EUR/1 Tag, Konfidenz 99 %). Da diese Positionen nur innerhalb der oben definierten Grenzen eingegangen werden, können sie die Tragfähigkeit oder die Liquiditätssituation der HSH nicht gefährden. In keinem Fall wird die HSH Geschäfte tätigen, die ausschließlich der Erzielung von Gewinnen außerhalb der in a), b) oder c) genannten Zwecke dienen. 9.1. [Liquidität/Funding] Erstmalig per 31. Dezember 2012 und bis zum 31. Dezember 2014 wird die HSH jeweils per Jahresultimo folgende Liquiditätskennzahlen einhalten: 9.2. NET Stable Funding Ratio (NSFR) […] und Liquidity Coverage Ratio (LCR) […]. Sobald die entsprechenden Liquiditäts-Kennzahlen nach Basel III von allen betroffenen Instituten verbindlich eingehalten werden müssen, wird darüber hinaus ein zusätzlicher Aufschlag von […] % berücksichtigt. 9.3. Der Anteil des USD-Geschäfts der Kernbank, das durch originäres USD-Funding (und nicht durch Swaps) refinanziert wird, wird sich in den Jahren 2012 bis 2014 wie folgt entwickeln: mindestens […] % per Jahresultimo 2012, mindestens […] % per Jahresultimo 2013 und mindestens […] % per Jahresultimo 2014. 10. [Werbung] Die HSH wird nicht mit der Gewährung der Beihilfemaßnahmen oder mit den sich hieraus ergebenden Vorteilen gegenüber Wettbewerbern werben. 11.1. [Zusicherungen zu Corporate Governance] Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates sollen über die in § 36 Abs. 3 S. 1 KWG vorgesehene Eignung verfügen. Mitglieder sind geeignet, wenn sie zuverlässig sind und die zur Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie zur Beurteilung und Überwachung der Geschäfte, die die HSH betreibt, erforderliche Sachkunde besitzen. 11.2. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates darf 20 nicht übersteigen. Die HSH und die öffentlichen Eigentümer sollen darauf hinwirken, dass mit Ablauf der Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder die Anzahl auf 16 reduziert wird. 11.3. Mindestens die Hälfte der den Ländern Hamburg und Schleswig-Holstein zustehenden Sitze wird mit externem Sachverstand besetzt. 12.1. [Vergütung der Organe, Angestellten und wesentlicher Erfüllungsgehilfen] Die HSH hat ihre Vergütungssysteme auf ihre Anreizwirkung und die Angemessenheit zu überprüfen und im Rahmen zivilrechtlicher Möglichkeiten sicherzustellen, dass diese nicht zur Eingehung unangemessener Risiken verleiten sowie dass diese an nachhaltigen und langfristigen Unternehmenszielen ausgerichtet und transparent sind. Dieser Verpflichtung ist genüge getan, wenn die Vergütungssysteme der HSH den Vorgaben in Ziffer 13.2 der Anlage „Verpflichtungen der HSH“ zum „Vertrag über die Bereitstellung eines Garantierahmens“ vom 2. Juni 2009 entsprechen. 12.2. Die HSH wird im Rahmen der zivilrechtlichen Möglichkeiten die Vergütungen ihrer Organe, Angestellten und wesentlichen Erfüllungsgehilfen nach folgenden Grundsätzen ausrichten: a) Den Angestellten und wesentlichen Erfüllungsgehilfen der HSH dürfen keine unangemessenen Entgelte, Entgeltbestandteile und Prämien bezahlt sowie sonstige unangemessene Zuwendungen geleistet werden; b) Das Entgelt der organschaftlichen Vertreter und der leitenden Angestellten der HSH ist auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, wobei dafür insbesondere zu berücksichtigen sind — der Beitrag der betreffenden Person zur wirtschaftlichen Lage der HSH, insbesondere im Rahmen der bisherigen Geschäftspolitik und des Risikomanagements und — die Erforderlichkeit eines marktkonformen Entgelts, um für die nachhaltige wirtschaftliche Entwicklung besonders geeignete Personen beschäftigen zu können; c) Entgelte, Entgeltbestandteile und Prämien gelten dann als unangemessen, wenn sie nicht den in der Anlage „Verpflichtungen der HSH“ zum „Vertrag über die Bereitstellung eines Garantierahmens“ vom 2. Juni 2009 niedergelegten Grundsätzen entsprechen. Insbesondere gilt eine monetäre Vergütung der Organe, Angestellten und wesentlichen Erfüllungsgehilfen bei fehlender Dividendenfähigkeit der HSH dann als unangemessen, wenn sie 500 000 EUR im Jahr überschreitet. 13.1. [Wegfall von Verpflichtungen] Geben die öffentlichen Eigentümer nach dem 31. Dezember 2013 die Kontrolle im Sinne des Artikels 3 VO 139/2004 (gemeinsame und alleinige Kontrolle) über die HSH ab, so entfallen die Zusagen in den Ziffern 4, 5, 8, 9, 10, 12, 13 und 15 dieses Anhangs sowie die Auflagen in den Ziffern 2, 3 und 4 des Anhangs II. Unabhängig davon gilt die Zusage in Ziffer 5 für mindestens drei Jahre. 13.2. [Unabhängigkeit des Erwerbers] Der Erwerber der HSH muss von den öffentlichen Eigentümern unabhängig sein. Ein Erwerber ist von den öffentlichen Eigentümern unabhängig, wenn die öffentlichen Eigentümer zum Zeitpunkt des Verkaufs keine Kontrolle im Sinne des Art. 3 der VO 139/2004 über den Erwerber ausüben können. Ein Erwerber ist von der HSH unabhängig, wenn die HSH zum Zeitpunkt des Verkaufs keine mittelbaren oder unmittelbaren Anteile am Erwerber hält und auch keine sonstigen gesellschaftsrechtlichen Verbindungen zum Erwerber hat. Die Unabhängigkeit des Erwerbers muss von der Kommission bestätigt werden. Die öffentlichen Eigentümer bestätigen, dass mit „die öffentlichen Eigentümer“ alle Ebenen der öffentlichen Eigentümer (Länder, Kommunen), öffentliche Einrichtungen sowie öffentlich kontrollierte Unternehmen umfasst sind. Dies schließt einen Verkauf unter Einbeziehung z. B. einer oder mehrerer Landesbanken nach vorheriger Zustimmung durch die Kommission nicht aus. 14. [Sonstige Verhaltensregeln] Die HSH wird im Rahmen ihrer Kreditvergabe und Kapitalanlage dem Kreditbedarf der Wirtschaft, insbesondere des Mittelstands, durch marktübliche und aufsichtsrechtlich/bankwirtschaftlich angemessene Bedingungen Rechnung tragen. Die HSH wird das Risikomonitoring und die Risikoüberwachung weiter ausbauen. Die HSH wird eine umsichtige, solide und an dem Prinzip der Nachhaltigkeit ausgerichtete Geschäftspolitik betreiben. 15. [Transparenz] Die Kommission hat während der Umsetzung des Beschlusses uneingeschränkten Zugang zu allen Informationen, die für die Überwachung der Umsetzung dieses Beschlusses erforderlich sind. Die Kommission kann Erklärungen und Klarstellungen von der HSH anfordern. Deutschland und die HSH werden mit der Kommission bei allen Anfragen im Zusammenhang mit der Überwachung und Umsetzung dieses Beschlusses umfassend kooperieren. (1) Der prognostizierte Wert der Derivate sowohl für 2012 als auch 2014 beträgt […] Mrd. EUR. (2) Der prognostizierte Wert der Derivate sowohl für 2012 als auch 2014 beträgt […] Mrd. EUR. (3) Der prognostizierte Wert der Derivate sowohl für 2012 als auch 2014 beträgt […] Mrd. EUR. ANHANG II AUFLAGEN, AUF DIE IN ARTIKEL 2 BEZUG GENOMMEN WIRD Die Umstrukturierungsphase endet am 31. Dezember 2014. Die nachfolgenden Auflagen finden in der Umstrukturierungsphase Anwendung, sofern sich nicht aus der jeweiligen Zusage etwas anderes ergibt. 1.1. [Vergütung der Garantie] Der zwischen der HSH Finanzfonds AöR und der HSH am 2. Juni 2009 geschlossene Vertrag über die Bereitstellung eines Garantierahmens (der „Garantiebereitstellungsvertrag“) ist wie folgt zu ändern bzw. durch weitere Dokumentation zu ergänzen, um die Vergütung in Einklang mit den Vorgaben der Mitteilung der Kommission über die Behandlung wertgeminderter Vermögensaktiva im Bankensektor der Gemeinschaft (1) zu bringen. 1.2. Die Prämie in Höhe von 400 bps p.a. auf eine Zweitverlusttranche in Höhe von 10 Mrd. EUR (die „Grundprämie“) muss um eine zusätzliche Prämie in Höhe von 385 bps ergänzt werden. Im Garantiebereitstellungsvertrag muss festgelegt werden, dass sich die Bemessungsgrundlage für die Höhe der Grundprämie und der zusätzlichen Prämie (10 Mrd. EUR) durch (Teil-)Kündigung, jedoch nicht durch Inanspruchnahme (Ziehung) der Garantie verringert. Soweit die HSH Finanzfonds AöR auch nach einer (Teil-)Kündigung auf Null noch für Referenzengagements haftet (d. h. maximal bis zur Höhe des vor der Teilkündigung auf Null zuletzt noch bestehenden Garantienominals), wirkt die (Teil-) Kündigung auf Null nicht bemessungsgrundlagenreduzierend. 1.3. Zusätzlich zu einer ex nunc Reduzierung der Bemessungsgrundlage von Grundprämie und zusätzlicher Prämie entsprechend Ziffer 1.2 müssen Teilkündigungen auch zu einer Rückvergütung der auf den jeweils teilgekündigten Betrag in der Vergangenheit geleisteten zusätzlichen Prämie führen. Die Rückvergütung der zusätzlichen Prämie im Falle von Teilkündigungen erfolgt unabhängig von konkreten Abrechnungsterminen mit Wirksamkeit der jeweiligen Teilkündigung. Rückvergütungen erfolgen zunächst durch Reduzierung des Besserungsscheins im Sinne von Ziffer 1.7 und anschließend durch Rückzahlung vom Konto im Sinne der Ziffer 1.6. 1.4. (Teil-)Kündigungen der Garantie dürfen nur insoweit vorgenommen werden, als nach der bei Ausspruch der jeweiligen (Teil-)Kündigung aktuellen Planung der HSH nicht zu erwarten ist, dass hierdurch eine Quote an hartem Kernkapital (Common Equity) des HSH-Konzerns zum 31. Dezember 2011 von [8,5-9,5] %, zum 31. Dezember 2012 von [9-10] %, zum 31. Dezember 2013 von [9,5-10,5] %, zum 31. Dezember 2014 von [10,-11] % (berechnet jeweils nach Maßgabe der zu den vorgenannten Zeitpunkten geltenden zwingenden regulatorischen Anforderungen an die Kapitalausstattung von Kreditinstituten) unterschritten wird. Eine Teilkündigung darf auch dann nicht vorgenommen werden, wenn zwar zum Zeitpunkt der Teilkündigung die oben genannten Quoten jeweils erreicht werden, dies aber bei konservativer Planung für die Folgejahre nicht mehr der Fall wäre. Der innerhalb der HSH definierte mehrstufige Entscheidungsprozess für eine Teilkündigung berücksichtigt diese konservative Vorgehensweise, unter Einbeziehung der Risikotragfähigkeit als ein wichtiges Entscheidungskriterium, und beinhaltet für jede Teilkündigung zudem auch eine Genehmigung durch die Bankenaufsicht (BaFin). 1.5. Die zusätzliche Prämie wird rückwirkend zum 1. April 2009, für Teile von Geschäftsjahren zeitanteilig, berechnet. Sie wird jährlich zusammen mit der Grundprämie fällig; für die Jahre 2009 und 2010 wird sie vier Wochen nach Wirksamwerden der nach Ziffer 1.1 dieses Anhangs bezeichneten Änderung des Garantiebereitstellungsvertrags fällig. 1.6. Die zusätzliche Prämie muss auf ein von der HSH Finanzfonds AöR bei der HSH einzurichtendes Konto geleistet werden. Die Verfügungsgewalt der HSH Finanzfonds AöR über die zusätzliche Prämie bleibt hiervon unberührt. 1.7. Soweit die Verpflichtung zur Zahlung der zusätzliche Prämie dazu führen würde, dass die Quote an hartem Kernkapital (Common Equity) des HSH-Konzerns, berechnet nach den jeweils gültigen regulatorischen Anforderungen inklusive Marktpreisrisiken (Common-Equity-Quote), zum Zeitpunkt der Entstehung des Anspruchs auf die zusätzliche Prämie unter 10 % (Mindest-Common-Equity-Quote) absinken oder eine bereits bestehende Unterschreitung weiter vertiefen würde, verzichtet die HSH Finanzfonds AöR auf denjenigen Teil des Anspruchs, der zu einem Absinken der Common-Equity-Quote unter die Mindest-Common-Equity-Quote führen würde (insgesamt der Aufgeschobene Zusätzliche Prämienanspruch), mit Wirkung zum Zeitpunkt seiner Entstehung gegen Gewährung eines Besserungsscheins (Besserungsschein) nach Maßgabe der Regelungen dieser Ziffer dieses Anhangs: a) Der Besserungsschein wird wie folgt ausgestaltet: Soweit die Common-Equity-Quote zum Ende eines der nach Gewährung des Besserungsscheins endenden Geschäftsjahre der HSH nach sämtlichen aufwands- und ertragswirksamen Buchungen, jedoch ohne Berücksichtigung der Ansprüche unter dem Besserungsschein, die Mindest-Common-Equity-Quote übersteigen würde, lebt der Aufgeschobene Zusätzliche Prämienanspruch in der Höhe wieder auf, mit der die Mindest-Common-Equity-Quote nicht unterschritten wird. b) Der Aufgeschobene Zusätzliche Prämienanspruch lebt während der Laufzeit des Besserungsscheins in einem jeden Geschäftsjahr, in dem die Voraussetzungen nach Maßgabe von Buchstabe a) erfüllt sind, wieder auf, längstens jedoch bis zur Höhe des vollständigen Wiederauflebens des gesamten Aufgeschobenen Zusätzliche Prämienanspruchs. c) Der Besserungsschein hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember [2030-2050]. d) Soweit die HSH wegen Absinkens der Common-Equity-Quote unter die Mindest-Common-Equity-Quote einen Verzicht von Ansprüchen auf die zusätzliche Prämie gegen Gewährung eines Besserungsscheins beansprucht, muss sie eine entsprechende Berechnung vorlegen, die einer prüferischen Durchsicht durch den Abschlussprüfer der HSH unterzogen wurde. 1.8. Die zusätzliche Prämie ist längstens zahlbar bis zum 31. Dezember [2015-2025]. Ungeachtet dessen sind Grundprämie und zusätzliche Prämie längstens zahlbar bis zu dem Zeitpunkt, in dem die Summe aus Teilkündigungen und Inanspruchnahme der Garantie 10 Mrd. EUR ergibt. 1.9. Die HSH unternimmt im Rahmen des rechtlich Zulässigen alle zumutbaren Anstrengungen, um eine vollständige Zahlung der zusätzlichen Prämie so schnell wie möglich zu leisten. Insbesondere wirken die HSH sowie die öffentlichen Eigentümer und die HSH Finanzfonds AöR durch Ausübung der ihnen jeweils zustehenden Stimmrechte aus Aktien der HSH im Rahmen des rechtlich Zulässigen darauf hin, dass keine Rücklagen und Reserven aufgelöst werden, die den Zweck verfolgen, Zahlungen auf gewinnabhängige Eigenkapitalinstrumente (wie hybride Finanzinstrumente und Genussscheine) zu ermöglichen. Ziffer 2 bleibt unberührt. 1.10. Bei rechtlicher Trennung der Restructuring Unit von der Kernbank wird die Grundprämie in Höhe von 400 bps von beiden Banken proportional zur Verteilung des von der Garantie abgedeckten Portfolios gezahlt. Die Kernbank ist darüber hinaus weiterhin zur Zahlung der Vergütung der Garantie für das Portfolio der Restructuring Unit gesamtschuldnerisch verpflichtet. Diese Verpflichtung der Kernbank kann auf Betreiben der öffentlichen Eigentümer aufgehoben werden. Bei rechtlicher Trennung ist ausschließlich die Kernbank zur Zahlung der zusätzlichen Prämie verpflichtet. 1.11. [Einmalzahlung und Kapitalerhöhung] Die HSH Finanzfonds AöR und die HSH müssen den am 2. Juni 2009 geschlossenen Vertrag über die Bereitstellung eines Garantierahmens dahingehend ändern bzw. durch weitere Dokumentation ergänzen, dass ein Anspruch der HSH Finanzfonds AöR gegen die HSH auf eine Einmalzahlung im Nominalwert von 500 Mio. EUR begründet wird. Die HSH Finanzfonds AöR muss den erworbenen Anspruch auf die Einmalzahlung im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die HSH einbringen. Die Änderung des Garantiebereitstellungsvertrags wird unverzüglich nach dem Datum dieses Beschlusses in die Wege geleitet, jedoch nicht später als zwei Monate nach Bekanntgabe dieses Beschlusses. 1.12. Die HSH und die HSH Finanzfonds AöR unternehmen alle zumutbaren Anstrengungen, um innerhalb von vier Monaten nach dem Datum dieses Beschlusses einen Hauptversammlungsbeschluss über eine Kapitalerhöhung in Höhe des Nettowerts des Anspruchs auf die Einmalzahlung (Ausgabebetrag und Agio) und innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung die Einbringung des Anspruchs auf die Einmalzahlung in die HSH herbeizuführen. Der Ausgabebetrag errechnet sich anhand des Wertes des HSH-Konzerns zum Tag des Hauptversammlungsbeschlusses über die Kapitalerhöhung und des Wertes des Anspruchs auf die Einmalzahlung. 1.13. Die Kapitalerhöhung erfolgt im Wege der ordentlichen Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Minderheitsaktionäre oder im Wege einer gemischten Sach-/Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht aller Aktionär mit Ausnahme der HSH Finanzfonds AöR in Bezug auf den Baranteil. Die HSH und die HSH Finanzfonds AöR werden alle zumutbaren Anstrengungen unternehmen, um das Wirksamwerden der Kapitalerhöhung innerhalb von 18 Monaten nach dem Beschluss der Hauptversammlung zu bewirken. Es bleibt der HSH Finanzfonds AöR und der HSH vorbehalten, die Form der Kapitalerhöhung zu wählen, welche eine zügigere Umsetzung und Eintragung in das Handelsregister garantiert. 1.14. Der Anspruch auf die Einmalzahlung darf bei Unterschreitung der Mindest-Common-Equity-Quote von 10 % nicht in einen Besserungsschein umg