87/297/Euratom: Entscheidung des Rates vom 18. Mai 1987 zur Billigung einer Änderung der Satzung (Gesellschaftsvertrag) des gemeinsamen Unternehmens "Société d'énergie nucléaire franco-belge des Ardennes" (SENA)

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SCHLUSS - GEWINNVERTEILUNG Artikel 42 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr erstreckt sich ausnahmsweise auf den Zeitraum zwischen der Gründung der Gesellschaft und dem 31. Dezember 1960. Artikel 43 Jahresabschluß, Geschäftsbericht Gemäß den einschlägigen Rechtsvorschriften wird jährlich durch den Verwaltungsrat eine detaillierte Jahresbilanz angefertigt, in der die Aktiva und Passiva der Gesellschaft auszuweisen sind. Der Verwaltungsrat erstellt ferner die Jahresabschlüsse mit der Bilanz, der Gewinn_ und Verlustrechnung und einem Anhang; er legt den Aktionären einen schriftlichen Geschäftsbericht vor, in dem die Lage der Gesellschaft und gegebenenfalls ihrer Tochtergesellschaften und ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr, ihre voraussichtliche Entwicklung und wichtige Ereignisse zwischen dem Abschlusstag des Geschäftsjahres und dem Tag der Erstellung des Berichts angegeben werden. Wenn unter den in Artikel 11 des Handelsgesetzbuches festgelegten Bedingungen Änderungen in der Aufmachung der Jahresabschlüsse, wie bei den gewählten Berechnungsmethoden, erfolgen, werden sie im Geschäftsbericht und gegebenenfalls im Bericht der Rechnungsprüfer mitgeteilt. Auch bei fehlendem oder unzureichendem Gewinn werden die nötigen Abschreibungen und Rücklagen vorgenommen, damit die Bilanz unverfälscht ist. Die in diesem Artikel aufgeführten Dokumente sind den Rechnungsprüfern spätestens 45 Tage vor der Hauptversammlung zur Verfügung zu stellen. Jeder Aktionär kann von dem ihm nach den geltenden Rechts_ und Verwaltungsvorschriften zustehenden Recht auf Einsichtnahme in Belege und Unterlagen Gebrauch machen. Artikel 44 Gewinnverwendung Von dem gegebenenfalls um die vorhergehenden Verluste verminderten Gewinn des Geschäftsjahres wird mindestens ein Zwanzigstel für die Bildung eines Rücklagenfonds, die sogenannte gesetzliche Rücklage, abgezogen. Diese Rückstellung ist nicht mehr zwingend vorgeschrieben, sobald die Rücklagen ein Zehntel des Gesellschaftskapitals ausmachen. Der verteilbare Gewinn besteht aus dem Gewinn des Geschäftsjahres, vermindert um die vorhergehenden Verluste und Abzuege für die Bildung der gesetzlichen Rücklage und etwaiger satzungsmässiger Rückstellungen, und gegebenenfalls erhöht um einen Gewinnvortrag. Nach Genehmigung des Jahresabschlusses und Feststellung eines verteilbaren Gewinns wird von diesem Gewinn als erste Dividende 5 % des Nennbetrags der Aktien, für den eine Auszahlung und keine Rückzahlung erfolgt ist, entnommen; lässt der Gewinn eines Jahres diese Zahlung nicht zu, so haben die Aktionäre keinen Anspruch aus den Gewinnen der folgenden Jahre auf sie. Sodann kann die Ordentliche Hauptversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrats beschließen, daß von dem verbleibenden Überschuß Beträge in der ihr zweckmässig erscheinenden Höhe übertragen oder in einen oder mehrere Rücklagenfonds eingestellt werden, deren Zuweisung und Verwendung sie bestimmt. Der verbleibende Rest wird unter den Aktionären aufgeteilt. Die Hauptversammlung kann beschließen, daß die Beträge, die von den Rücklagen, über die sie verfügt, abgezogen worden sind, zur Verteilung gelangen; in diesem Fall nennt der Beschluß ausdrücklich die Rücklageposten, von denen die Abzuege erfolgen. Etwaige Verluste werden nach der Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung auf einem Sonderkonto auf der Passivseite der Bilanz eingetragen, um bis zum Ausgleich auf die Gewinne der nachfolgenden Geschäftsjahre verrechnet oder durch Abzug von den Rücklagen ausgeglichen zu werden. Die Dividenden werden zu den von der Versammlung oder vom Verwaltungsrat festgesetzten Zeiten und Orten binnen neun Monaten nach dem Abschluß des Geschäftsjahres ausgeschüttet. Die Verlängerung dieser Frist kann durch richterliche Entscheidung gewährt werden. TITEL VII AUFLÖSUNG - ABWICKLUNG Artikel 45 Eigenkapital von weniger als der Hälfte des Gesellschaftskapitals Sinkt aufgrund von Verlusten, die in den Geschäftsbüchern festgestellt wurden, das Eigenkapital der Gesellschaft unter die Hälfte des Gesellschaftskapitals, so hat der Verwaltungsrat innerhalb von vier Monaten nach der Genehmigungserteilung, die diese Verluste offenbart hat, eine Ausserordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die darüber beschließt, ob die Gesellschaft weiterbestehen oder aufgelöst werden soll. Wird die Auflösung ich ausgesprochen, so hat die Gesellschaft spätestens bei Abschluß des zweiten Geschäftsjahres nach dem laufenden Geschäftsjahr, in dem der Verlust festgestellt wurde, und vorbehaltlich der Rechtsvorschriften über das mindeskapital von Aktiengesellschaften ihr Kapital um einen Betrag herabzusetzen, der mindestens ebenso hoch ist wie der Betrag der Verluste, die nicht mit Rücklagen verrechnet werden konnten, sofern innerhalb dieser Frist das Eigenkapital nicht mindestens zur Hälfte des Gesellschaftskapitals aufgefuellt worden ist. Artikel 46 Abwicklung der Gesellschaft Bei Ablauf des Zeitraums, für den die Gesellschaft gegründet worden ist, oder bei vorzeitiger Auflösung aus irgendeinem Grunde bestimmt die Hauptversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrats das Abwicklungsverfahren, einen oder mehrere Abwickler und deren Vollmachten. Mit der Bestellung der Abwickler erlöschen die Vollmachten der Verwaltungsratsmitglieder und der Rechnungsprüfer. Die ordnungsgemäß zusammengetretene Hauptversammlung behält während der Abwicklung die gleichen Vollmachten wie bisher; sie genehmigt insbesondere die Abwicklungsbilanz, erteilt den Abwicklern Entlastung und beschließt über alle Belange der Gesellschaft. Ihren Vorsitz führt einer der Abwickler; bei Abwesenheit oder Verhinderung der Abwickler wählt sie selbst ihren Vorsitzenden. Die Abwickler haben die Aufgabe, auch im Wege des freihändigen Verkaufs das gesamte Vermögen der Gesellschaft zu realisieren und ihre Schulden zu tilgen. Vorbehaltlich etwaiger Einschränkungen seitens der Hauptversammlung haben sie hierbei von Amts wegen die ausgedehntesten Vollmachten, einschließlich derjenigen, zu verhandeln, Vergleiche und Schiedsverträge zu schlissen, alle Sicherheiten - selbst hypothekarischer Art - einzuräumen sowie in Löschungen und Verzichtleistungen mit oder ohne Gegenleistung einzuwilligen. Sie Können ferner nach Maßgabe der Artikel 394 bis 396 des Gesetzes vom 24. Juli 1966 aufgrund eines Beschlusses der Ausserordentlichen Hauptversammlung das Vermögen, die Rechte und die Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft ganz oder teilweise in eine andere Gesellschaft einbringen oder in die Abtretung dieses Vermögens und dieser Rechte und Verbindlichkeiten an eine natürliche oder juristische Person einwilligen. Nach Tilgung der Schulden und Lasten der Gesellschaft wird der Nettörlös der Abwicklung zunächst dazu verwendet, das Aktienkapital vollständig zu tilgen, sofern diese Tilgung noch nicht stattgefunden hat. Ein Überschuß wird auf sämtliche Aktien verteilt. TITEL VIII STREITIGKEITEN Artikel 47 Zuständigkeit Alle während des Bestehens der Gesellschaft oder während ihrer Abwicklung gegebenenfalls zwischen den Aktionären und der Gesellschaft oder zwischen den Aktionären untereinander entstehenden Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Gesellschaft werden nach geltendem Recht und von den für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Gerichten entschieden. Jeder Aktionär hat daher bei Streitigkeiten eine Zustellungsanschrift im Gerichtsbezirk des Sitzes der Gesellschaft zu benennen, an die alle Vorladungen oder sonstigen Zustellungen rechtswirksam erfolgen. Ist eine Zustellungsanschrift nicht benannt worden, so erfolgen die Vorladungen und sonstigen Zustellungen rechtswirksam an die Staatsanwaltschaft des für den Ort des Sitzes der Gesellschaft zuständigen Tribunal de grande instance". TITEL IX ÜBERGANGSBESTIMMUNGEN Artikel 48 Die Gesellschaft ist erst endgültig gegründet, wenn: 1. alle Aktien gezeichnet worden sind und mindestens ein Viertel auf sie einbezahlt worden ist, was durch eine notariell beglaubigte Erklärung der Gründung der Gesellschaft festzustellen ist, der als Anlage ein Original der Satzung und eine Stellung über die Zeichnungen und Einzahlungen mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben beigefügt werden; 2. eine Hauptversammlung die Richtigkeit der Erklärung über die Zeichnung und Einzahlung anerkannt und die ersten Verwaltungsratsmitglieder sowie den oder die Rechnungsprüfer bestellt und die Annahme der Bestellung durch diese festgestellt hat; 3. die erforderlichen Genehmigungen der Devisenbehörde (Office des Changes) für den Transfer des ausländischen Kapitals, das zur Bildung des Gesellschaftskapitals beitragen soll, eingeholt worden sind. Artikel 49 Wird die Gesellschaft als gemeinsames Unternehmen im Sinne des Vertrages zur Gründung der Europäischen Atomgemeinschaft errichtet, so unterliegt sie für die Dauer ihrer Tätigkeit als gemeinsames Unternehmen den Bestimmungen dieses Vertrages, den zu seiner Durchführung getroffenen Maßnahmen und insbesondere den Bestimmungen des Beschlusses des Rates der Euratom über die Errichtung der Gesellschaft als gemeinsames Unternehmen. Es gilt insbesondere folgendes: - Änderungen dieser Satzung treten erst dann in Kraft, wenn sie vom Rat der Europäischen Gemeinschaften genehmigt worden sind; - Gemäß Artikel 171 Absatz 3 des Vertrages sind die Gewinn_ und Verlustrechnungen und die Bilanzen der Gesellschaft für jedes Haushaltsjahr innerhalb eines Monats nach ihrer Genehmigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom Verwaltungsrat an die Kommission der Europäischen Gemeinschaften zu übermitteln; diese leitet sie dem Rat der Europäischen Gemeinschaften und dem Europäischen Parlament zu. Die Voranschläge für die Einnahmen und Ausgaben sind spätestens einen Monat vor Beginn des Haushaltsjahres nach dem gleichen Verfahren zu übermitteln. Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Artikels unterliegt die Gesellschaft weiterhin der Französischen Gesetzgebung, insbesondere der Verordnung Nr. 58_1137 vom 28. November 1958 und dem Französischen Aktienrecht. Artikel 50 Zur Veröffentlichung der Satzung sowie aller Akte und Protokolle über die Gründung der Gesellschaft sowie zur Erfuellung aller gesetzlichen Formvorschriften erhalten die Inhaber von Ausfertigungen dieser Urkunden oder von Auszuegen aus ihnen alle hierzu erforderlichen Vollmachten.