2010/395/: Beschluss der Kommission vom 15. Dezember 2009 über die staatliche Beihilfe C 17/09 (ex N 265/09) Deutschlands zur Umstrukturierung der Landesbank Baden-Württemberg (Bekannt gegeben unter Aktenzeichen K(2009) 9955) Text von Bedeutung für den EWR

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für die LBBW zur Prüfung anstehen, wird sich die LBBW dabei von den Erfordernissen der Sicherstellung der langfristigen Lebensfähigkeit des zusammengeschlossenen Instituts und dessen nachhaltiger Fähigkeit zur angemessenen Kreditversorgung der Realwirtschaft leiten lassen. Etwaige Käufe/Fusionen im Rahmen einer möglichen Landesbankenkonsolidierung bedürfen der vorherigen Zustimmung der EU-Kommission. 13. Die LBBW wird in den Märkten, in denen sie einen signifikanten Marktanteil hat, d. h. im Mittelstands- und Privatkundengeschäft, bis zum 31. Dezember 2012 keine günstigeren Preise als die Preise des günstigsten ihrer zehn wichtigsten Wettbewerber (nach Marktanteil) anbieten. 14. Die LBBW wird nicht mit der Gewährung der Beihilfemaßnahmen oder mit denen sich hieraus ergebenden Vorteilen gegenüber Wettbewerbern werben. 15. Die LBBW wird im Rahmen ihrer Kreditvergabe und Kapitalanlage dem Kreditbedarf der Wirtschaft, insbesondere des Mittelstands, durch marktübliche und aufsichtsrechtlich/bankwirtschaftlich angemessene Bedingungen Rechnung tragen. 16. Des Weiteren wird die LBBW ihre internen Anreizsysteme auf Angemessenheit überprüfen und darauf hinwirken, dass diese nicht zur Eingehung unangemessener Risiken verleiten sowie an nachhaltigen und langfristigen Unternehmenszielen ausgerichtet und transparent sind. 17. Die LBBW wird das Risikomonitoring und die Risikoüberwachung weiter ausbauen. Im Zuge dessen wird sie das gesamte Kreditersatzgeschäft von den Kerngeschäftsbereichen der Bank separieren und einer organisatorisch und funktionell getrennten Internal Restructuring Unit (IRU) zuordnen. Diese Einheit wird eine separate Abbildung, Berichterstattung und Steuerung der abzubauenden Aktivitäten sicherstellen. 18. Die LBBW wird ab dem 31. Dezember 2010 das Sparkassengeschäft separat abbilden. 19. Die LBBW wird eine umsichtige, solide und an dem Prinzip der Nachhaltigkeit ausgerichtete Geschäftspolitik betreiben. 20. Die LBBW wird keinen Liquiditätsvorteil durch die EZB-Fähigkeit der Garantiestruktur nutzen. 21. Die LBBW zahlt rückwirkend auf den Zeitpunkt der Gewährung der Garantie zunächst eine jährliche Gebühr von 6,25 % auf den anfänglichen Kapitalentlastungseffekt. Dieser reduziert sich proportional zu einer Reduzierung des verfügbaren Garantievolumens. Die LBBW zahlt eine zusätzliche jährliche Vergütung von 3.75 % auf den Teilbetrag der Garantie für das Verbriefungsportfolio, der EUR 1,5 Mrd. nicht übersteigt. D. h. die LBBW wird diese zusätzliche Vergütung solange in voller Höhe zahlen, wie der auf das Verbriefungsportfolio anfallende Garantiebetrag noch mindestens 1,5 Mrd. EUR ist; fällt der Garantiebetrag unter EUR 1,5 Mrd. ist nur noch eine Vergütung von 3.75 % auf ausstehenden Garantiebetrag zu zahlen. Zusicherungen zu Corporate Governance: 22. Der bisherige Verwaltungsrat wird in einen unabhängigen Aufsichtsrat nach dem Vorbild des Corporate Governance-Kodex umgestaltet. a. Die Aufsichts- und Überwachungsfunktionen werden ausschließlich im Aufsichtsrat gebündelt und nicht mehr wie bisher auf zwei Gremien (Trägerversammlung und Verwaltungsrat) verteilt. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung bestehen die üblichen Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. b. Der Vorstand der LBBW ist in der täglichen und operativen Geschäftsführung unabhängig und allein dem Unternehmen verpflichtet. Weisungen, sei es des Aufsichtsrats, sei es der Eigentümer- oder Hauptversammlung, sind ausgeschlossen. c. Die bisherige Trägerversammlung wird in eine Haupt- oder Eigentümerversammlung umgewandelt. Ihre Befugnisse werden auf die typischen Aufgaben einer Hauptversammlung nach dem Aktienrecht (z.B. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, Abschluss von Unternehmensverträgen, Liquidationsbeschlüsse usw.) konzentriert. d. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sollen über die in der letzten Fassung der Capital Requirements Directive/§ 36 Abs. 3 S. 1 KWG vorgesehene Eignung verfügen. Mitglieder sind geeignet, wenn sie zuverlässig sind und die zur Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie zur Beurteilung und Überwachung der Geschäfte, die die LBBW betreibt, erforderliche Sachkunde besitzen. e. Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf 21 reduziert. f. Die Hälfte der den Anteilseignern zustehenden Sitze wird mit externem Sachverstand besetzt. g. Während der Umstrukturierungsphase, d. h. mit Einführung der Governance-Aspekte bis zum Vollzug des Rechtsformwechsels nach Ziffer 24 (unten) im Jahr 2013 wird der Aufsichtsratsvorsitz mit einer Person besetzt, die dem Aufsichtsrat nach Ziffer 22 Buchstabe f (oben) angehört. Danach erfolgt die Bestellung gemäß dem gesetzlich vorgesehenen Verfahren im deutschen oder europäischen Aktienrecht. 23. Ausschüsse a. Risikoausschuss Der heutige Kreditausschusses wird in einen klassischen Risikoausschuss umgewandelt, der nicht nur Kreditentscheidungen entsprechend der Kompetenzordnungen zustimmen muss, sondern sich auch intensiv mit übergreifenden Risikomanagementthemen beschäftigt. Den Vorsitz wird ein Mitglied des Aufsichtsrats mit entsprechender bankfachlicher Expertise übernehmen. b. Prüfungs-/Bilanzausschuss Der Prüfungsausschuss soll von einem Mitglied des Aufsichtsrates geleitet werden, der eine besondere Expertise im Rechnungswesen für Banken besitzt. c. Präsidialausschuss (Personal- und Nominierungsausschuss) Für Personalfragen wird ein Präsidialausschuss eingerichtet. Die Anteilseignervertreter dieses Ausschusses bilden zugleich den Nominierungsausschuss, der der Eigentümer- oder Hauptversammlung geeignete Kandidaten für die Besetzung des Aufsichtsrates unterbreitet. 24. Rechtsformänderung: Alle wesentlichen inhaltlichen (in Ziffer 22 und 23 beschriebenen) Governance-Aspekte einer SE/Aktiengesellschaft sollen unmittelbar, spätestens bis zum 31. Dezember 2010 eingeführt werden. Mit Wirkung spätestens zum 31. Dezember 2013 wird die LBBW in eine SE/Aktiengesellschaft umgewandelt, wobei neben dem Meilenstein der Einführung der inhaltlichen Governance-Aspekte bis Ende 2010 die gesetzlichen und satzungsmäßigen Anpassungen zum Rechtsformwechsel so vorbereitet werden, dass dieser spätestens bis zum 31. Dezember 2013 abgeschlossen ist. 25. Sicherstellung der Unternehmensführung nach betriebswirtschaftlichen Kriterien a. Übergreifend Im Gesetz über die Landesbank Baden-Württemberg (Landesbankgesetz — LBWG) soll klargestellt werden, dass die Geschäfte der Landesbank nach wirtschaftlichen Grundsätzen zu führen sind und die der Landesbank obliegenden Aufgaben dabei auch zu berücksichtigen sind. b. Geschäftsspezifisch Es wird sichergestellt, dass Neugeschäft auf der Basis von Referenzzinsen kalkuliert wird, die keine Verzerrung durch Gewährträgerhaftungsverbindlichkeiten enthalten. c. Verhältnis zu den Gesellschaftern Im Verhältnis zu den Gesellschaftern soll das zwischen einer Kapitalgesellschaft und ihren Aktionären typische arms-length-Prinzip gelten. Vermögen darf an die Eigentümer nur in Form von Bilanzgewinn und Liquidationserlös verteilt werden. 26. Anstreben einer branchenüblichen Zielrendite (Return on Equity): Die LBBW strebt an, entsprechend dem Umstrukturierungsplan mittelfristig (d. h. nach Abschluss der Restrukturierung im Jahr 2013) und auch künftig, eine Eigenkapitalrendite von mindestens (10-12) % vor Steuern bei einer dem Risikoprofil angemessenen Eigenmittelausstattung zu erwirtschaften. Sonstige Zusicherungen: 27. Bis einschließlich 2013 wird Deutschland jedes Jahr einen Fortschrittsbericht an die Kommission übersenden. Der Bericht muss eine Zusammenfassung über den Fortschritt bei der Umsetzung des Umstrukturierungsplans sowie die Einzelheiten über alle Verkäufe von Beteiligungen sowie Schließungen von Tochtergesellschaften, Abteilungen und Standorten gemäß dieser Entscheidung enthalten. Anzugeben ist das Datum des Verkaufs oder der Schließung, der Buchwert zum 31. Dezember 2008, der Kaufpreis, alle Gewinne und Verluste im Zusammenhang mit dem Verkauf oder der Schließung. Der Bericht wird binnen eines Monats nach Billigung des Jahresabschlusses für die LBBW durch den Verwaltungsrat (bzw. Aufsichtsrat) der LBBW, spätestens aber bis zum 31. Mai jedes Jahres, übermittelt (1). (1) Quelle: Schreiben Deutschland vom (…).“ “