Beschluss (EU) 2015/162 der Kommission vom 9. Juli 2014 zu den staatlichen Beihilfen Lettlands SA.36612 (2014/C) (ex 2013/NN) für Parex (Bekanntgegeben unter Aktenzeichen C(2014) 4550) Text von Bedeutung für den EWR

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3.2.2015 DE Amtsblatt der Europäischen Union L 27/12 BESCHLUSS (EU) 2015/162 DER KOMMISSION vom 9. Juli 2014 zu den staatlichen Beihilfen Lettlands SA.36612 (2014/C) (ex 2013/NN) für Parex (Bekanntgegeben unter Aktenzeichen C(2014) 4550) (Nur der englische Text ist verbindlich) (Text von Bedeutung für den EWR) DIE EUROPÄISCHE KOMMISSION — gestützt auf den Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union, insbesondere auf Artikel 108 Absatz 2 Unterabsatz 1, nach Aufforderung der Beteiligten zur Äußerung nach den genannten Artikeln (1), in Erwägung nachstehender Gründe: 1. VERFAHREN 1.1. Frühere Maßnahmen für Parex (1) Am 10. November 2008 meldete Lettland ein Paket staatlicher Maßnahmen für die AS Parex banka (im Folgenden „Parex banka“) bei der Kommission an, mit dem die Stabilität des Finanzsystems unterstützt werden sollte. Am 24. November 2008 genehmigte die Kommission diese Maßnahmen (2) vorläufig („erster Rettungsbeschluss“) auf der Grundlage der Verpflichtung Lettlands, innerhalb von sechs Monaten einen Umstrukturierungsplan für Parex banka vorzulegen. (2) Auf Ersuchen Lettlands genehmigte die Kommission mit Beschluss vom 11. Februar 2009 (3) („zweiter Rettungsbeschluss“) und 11. Mai 2009 (4) („dritter Rettungsbeschluss“) zwei Änderungspakete für die Beihilfemaßnahmen für Parex banka. (3) Am 11. Mai 2009 meldete Lettland einen Umstrukturierungsplan für Parex Banka an. Mit Beschluss vom 29. Juni 2009 (5) gelangte die Kommission zu dem vorläufigen Schluss, dass die angemeldeten Umstrukturierungsmaßnahmen staatliche Beihilfen für Parex banka darstellten. Auch äußerte sie Zweifel daran, dass solche Beihilfen mit dem Binnenmarkt vereinbar seien. Daraufhin beschloss die Kommission, das Verfahren nach Artikel 108 Absatz 2 AEUV einzuleiten, und forderte Lettland auf, die für die Vereinbarkeit der Beihilfe erforderlichen Informationen beizubringen. (4) Zwischen dem 11. Mai 2009 und dem 15. September 2010 fanden mehrfach ein Informationsaustausch und Diskussionen zwischen Lettland und der Kommission zur Umstrukturierung von Parex banka statt. In dieser Zeit aktualisierte Lettland den Umstrukturierungsplan von Parex banka mehrmals. (5) Dem Umstrukturierungsplan zufolge sollte Parex banka in eine neu zu gründende „Good Bank“ mit dem Namen AS Citadele banka (im Folgenden „Citadele“), die alle Kernaktiva und Nicht-Kernaktiva übernehmen sollte (6), und eine sogenannte „Bad Bank“ (im Folgenden „Reverta“ (7)) aufgeteilt werden, auf die verbleibenden Nichtkern-Aktiva und notleidenden Vermögenswerte übertragen wurden. Diese Aufspaltung erfolgte am 1. August 2010. (6) Mit Beschluss vom 15. September 2010 (8) (im Folgenden „endgültiger Parex-Beschluss“) genehmigte die Kommission den Umstrukturierungsplan von Parex banka auf der Grundlage der am 3. September 2010 von Lettland übermittelten Verpflichtungen. (7) Mit Beschluss vom 10. August 2012 (im Folgenden „Änderungsbeschluss“) (9) nahm die Kommission auf Ersuchen Lettlands Änderungen an drei Verpflichtungszusagen an, zu denen auch der endgültige Parex-Beschluss zählte. Die Änderungen betrafen Folgendes: 1) Verlängerung der Veräußerungsfrist für die GUS-Anleihen (10) bis zum 31. Dezember 2014; 2) Erhöhung der zulässigen Obergrenze für die Mindesteigenkapitalanforderungen für Citadele auf das Niveau der Bank und der Gruppe und 3) Gestattung der Übernahme der in den Vorjahren nicht genutzten Darlehensobergrenzen unter Respektierung der ursprünglichen Marktanteil-Begrenzungen. (8) Die Kommission stellt fest, dass Lettland am 5. Juni 2014 ausnahmsweise dem Erlass dieses Beschlusses in englischer Sprache zugestimmt hat. 1.2. Förmliches Prüfverfahren (9) Am 1. Oktober 2013 meldete Lettland ein Ersuchen um eine weitere Änderung des endgültigen Parex-Beschlusses an, um die Frist für die Veräußerung des Vermögensverwaltungszweigs von Citadele (11) zu verlängern. Im Laufe der Würdigung dieses Änderungsantrags stellte die Kommission fest, dass Lettland Parex und Citadele über die von der Kommission genehmigten Beihilfemaßnahmen weitere staatliche Beihilfen gewährt hatte. (10) Zwischen […] (*1) und dem 4. März 2014 tauschten Lettland und die Kommission mehrfach Informationen in Bezug auf diese zusätzlichen Beihilfemaßnahmen aus. Lettland übermittelte am 30. Oktober 2013, 31. Januar 2014 und 4. März 2014 Informationen und Unterlagen (einschließlich eines geänderten Umstrukturierungsplans für Parex banka). (11) Seit dem 11. November 2013 erhielt die Kommission zudem monatliche Berichte Lettlands über den Verlauf des Verkaufs von Citadele, der im Oktober 2013 begonnen hatte. (12) Mit Beschluss vom 16. April 2014 (im Folgenden „Eröffnungsbeschluss“) (12) informierte die Kommission Lettland darüber, dass sie nach Prüfung der von Lettland übermittelten Angaben die Einleitung des Verfahrens nach Artikel 108 Absatz 2 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (im Folgenden „AEUV“) beschlossen habe. Im Eröffnungsbeschluss forderte die Kommission Beteiligte zudem auf, zu den in Rede stehenden Beihilfemaßnahmen Stellung zu nehmen. Am 23. Mai 2014 ging eine Stellungnahme ein. (13) Lettland teilte der Kommission mit, aus Dringlichkeitsgründen ausnahmsweise mit dem Erlass des vorliegenden Beschlusses in englischer Sprache einverstanden zu sein. 2. BESCHREIBUNG 2.1. Das beteiligte Unternehmen (14) Parex banka war mit einer Bilanzsumme von 3,4 Mrd. LVL (4,9 Mrd. EUR) zum 31. Dezember 2008 die zweitgrößte Bank Lettlands. Parex banka wurde 1992 gegründet. Im November 2008 erwarb Lettland von den beiden größten Anteilseignern 84,83 % des Stammkapitals der Bank zu einem symbolischen Gesamtkaufpreis von 2 LVL (rund 3 EUR). Diese Beihilfemaßnahme wurde von der Kommission in ihrem ersten und zweiten Rettungsbeschluss genehmigt. Im Anschluss an die mit den Rettungsbeschlüssen genehmigte Rekapitalisierung erhöhte Lettland seine Beteiligung an Parex banka auf 95 % mittels Zuführung weiterer 140,75 Mio. LVL im Mai 2009. Diese Maßnahme wurde von der Kommission in ihrem dritten Rettungsbeschluss genehmigt. (15) Im April 2009 erwarb die Europäische Bank für Wiederaufbau und Entwicklung (im Folgenden „EBWE“) 25 % des Stammkapitals von Parex banka zuzüglich einer Aktie. Nach der Aufspaltung von Parex banka in eine „Good Bank“ und eine „Bad Bank“ im Jahr 2010 sowie darauf folgenden Änderungen in der Beteiligungsstruktur sind die Anteilseigner von Citadele nun Lettland (75 %) und die EBWE (25 %). Die Anteilseigner von Reverta sind Lettland (84,15 %), die EBWE (12,74 %) und Sonstige (3,11 %). (16) Eine detaillierte Beschreibung von Parex banka vor dem endgültigen Parex-Beschluss ist Gegenstand der Erwägungsgründe 11 bis 15 dieses Beschlusses. 2.2. Die für Citadele und Reverta genehmigten Beihilfemaßnahmen (17) Aufgrund der von der Kommission in ihrem ersten, zweiten und dritten Rettungsbeschluss (im Folgenden „Rettungsbeschlüsse“) sowie im endgültigen Parex-Beschluss genehmigten Beihilfemaßnahmen konnte Parex banka eine Reihe von Beihilfen erhalten. (18) Der von der Kommission angenommene Umstrukturierungsplan sah vor, dass die ursprünglich von der Kommission genehmigte Rettungsbeihilfe bis zum Ende der Umstrukturierungsphase und der Aufspaltung in Citadele und Reverta verlängert werden sollte. Auch wurden im endgültigen Parex-Beschluss weitere Umstrukturierungsbeihilfen für Reverta und Citadele angenommen. Festgelegt wurde zudem ein Mechanismus für die Verwendung der Beihilfen, die vorläufig mittels der Rettungsbeschlüsse nach der Aufspaltung von Parex banka worden waren, und zwar für a) die Liquiditätshilfe in Form staatlicher Einlagen sowohl für Citadele als auch für Reverta (13); b) die staatlichen Garantien auf Verbindlichkeiten von Citadele und Reverta (14); c) eine staatliche Rekapitalisierung von Reverta und Citadele (15) und d) eine Kapitalentlastungsmaßnahme für Citadele (16). 3. GRÜNDE FÜR DIE ERÖFFNUNG DES FÖRMLICHEN PRÜFVERFAHRENS 3.1. Die zusätzlichen Maßnahmen Lettlands zugunsten von Parex banka, Citadele und Reverta (19) Auf der Grundlage des am 29. August 2013 vom Überwachungstreuhänder (17) erstellten Berichts und der von Lettland seit Oktober 2013 übermittelten Unterlagen und Informationen hat Lettland anscheinend die folgenden Maßnahmen ohne vorherige Anmeldung bei der Kommission durchgeführt: a) Am 22. Mai 2009 gewährte Lettland Parex banka ein nachrangiges Darlehen in Höhe von 50,27 Mio. LVL (Tier-2-Kapital) mit einer Laufzeit von sieben Jahren, d. h. bis zum 21. Mai 2016 (im Folgenden „erste Maßnahme“). Die Laufzeit dieses nachrangigen Darlehens übersteigt die Höchstdauer von fünf Jahren, die im ersten Rettungsbeschluss festgelegt und im endgültigen Parex-Beschluss bestätigt wurde. b) Am 27. Juni 2013 gewährte Lettland Citadele eine weitere Verlängerung der Laufzeit um 18 Monate (im Folgenden „zweite Maßnahme“) für 37 Mio. LVL an nachrangigen Darlehen (von insgesamt 45 Mio. LVL, die Lettland zum damaligen Zeitpunkt hielt) (18). Lettland meldete die Verlängerung der Laufzeit der nachrangigen Darlehen nicht bei der Kommission an. c) Darüber hinaus hatte Lettland Reverta seit 2011 Liquiditätshilfe über die von der Kommission im endgültigen Parex-Beschluss genehmigten Höchstgrenzen (Basisszenario und Stressszenario) hinaus zukommen lassen (im Folgenden „dritte Maßnahme“) (19). (20) Auf der Grundlage der der Kommission zum Zeitpunkt des Eröffnungsbeschlusses zur ersten und zweiten Maßnahme vorliegenden Informationen hatte die Kommission ernsthafte Zweifel daran, dass diese mit dem Binnenmarkt vereinbar sind. Dabei wurde insbesondere Folgendes berücksichtigt: a) In der ursprünglichen Würdigung bezüglich der Vereinbarkeit der von Lettland gewährten nachrangigen Darlehen wurde eine Darlehenslaufzeit von fünf Jahren als das erforderliche Minimum und folglich auf dieser Basis als mit dem Binnenmarkt vereinbar angesehen, und b) es wurden keine neuen Argumente beigebracht, die gerechtfertigt hätten, dass eine längere Laufzeit in der Tat als das erforderlichen Minimum anzusehen sei. (21) Ebenso wurden zum Zeitpunkt des Eröffnungsbeschlusses keine ausreichenden Argumente beigebracht, die die Vereinbarkeit der dritten Maßnahme mit dem Binnenmarkt belegten. (22) Aus diesen Gründen leitete die Kommission nach Artikel 13 Absatz 1 und Artikel 4 Absatz 4 der Verordnung (EG) Nr. 659/1999 des Rates (20) ein förmliches Prüfverfahren zu den rechtswidrigen Beihilfen ein, die im Rahmen der in Erwägungsgrund 19 beschriebenen ersten, zweiten und dritten Maßnahme gewährt worden war. 3.2. Nichteinhaltung der Verpflichtung in Bezug auf die Veräußerung des Vermögensverwaltungszweigs von Citadele (23) Lettland ist zudem seiner im endgültigen Parex-Beschluss verankerten Verpflichtung nicht nachgekommen, der zufolge das Land den Vermögensverwaltungszweig von Citadele bis zum 30. Juni 2013 ohne einen Veräußerungstreuhänder oder bis zum 31. Dezember 2013 mit einem Veräußerungstreuhänder zu veräußern hatte (im Folgenden „vierte Maßnahme“) (21). Folglich wurde diese Verpflichtung zur Veräußerung des Vermögensverwaltungszweigs von Citadele bis zu diesen Terminen nicht eingehalten. (24) Im Eröffnungsbeschluss gelangte die Kommission zu der Auffassung, dass die Nichteinhaltung der in Erwägungsgrund 21 beschriebenen Verpflichtung eine missbräuchliche Anwendung der Beihilfe darstellt. Daher hat die Kommission beschlossen, ein förmliches Prüfverfahren nach Artikel 16 der Verordnung (EG) Nr. 659/1999 in Bezug auf eine etwaige missbräuchliche Anwendung einer Beihilfe einzuleiten. 4. STELLUNGNAHMEN BETEILIGTER (25) Nach dem Eröffnungsbeschluss ging der Kommission die Stellungnahme eines Beteiligten ein, die aber keine Nachweise enthielt, dass er als Beteiligter in Frage kommt, d. h. als eine Partei, deren eigene Interessen durch die Maßnahme beeinträchtigt werden könnten (z. B. Wettbewerber oder Handelsverbände (22)), oder dass er im Namen eines Beteiligten handelt. (26) In der Stellungnahme wurde auf angebliche Unregelmäßigkeiten in Bezug auf Parex banka verwiesen. Die Stellungnahme stand weder im Zusammenhang mit der ersten, zweiten und dritten Maßnahme Lettlands für Parex banka, Citadele und Reverta noch mit der vierten Maßnahme. Vielmehr wurden in der Stellungnahme vor allem Fakten und Informationen übermittelt, die für die Durchsetzung der in Rede stehenden Beihilfevorschriften nicht unmittelbar relevant waren. Für die in diesem Beschluss vorgenommene Würdigung wurden sie folglich als allgemeine Marktinformationen registriert. 5. STELLUNGNAHME LETTLANDS ZUM FÖRMLICHEN PRÜFVERFAHREN (27) Nach dem Eröffnungsbeschluss übermittelte Lettland am 26. Mai 2014 eine Stellungnahme, mit der die Zweifel der Kommission an der Vereinbarkeit der ersten, zweiten und dritten Maßnahme mit dem Binnenmarkt ausgeräumt werden sollten und auf die Nichteinhaltung der Veräußerung des Vermögensverwaltungszweigs von Citadele eingegangen wurde. (28) Am 30. Mai 2014 legte Lettland zudem einen aktualisierten Umstrukturierungsplan vor, in den die in den Abschnitten 5.1 bis 5.5 dieses Beschlusses dargelegten Informationen und Ausgleichsmaßnahmen aufgenommen wurden. (29) Auf ein Auskunftsersuchen der Kommission hin übermittelte Lettland am 23. Juni 2014 zusätzliche Erläuterungen zur zweiten Maßnahme. 5.1. Ursprüngliche Laufzeit der nachrangigen Darlehen, die die in den Rettungsbeschlüssen und im endgültigen Parex-Beschluss festgelegte Höchstdauer überstieg (erste Maßnahme) (30) In seiner Stellungnahme vom 26. Mai 2014 argumentierte Lettland dahingehend, dass die erste Maßnahme erforderlich gewesen sei, um Parex banka die Einhaltung der anwendbaren regulatorischen Solvenzanforderungen zu ermöglichen und um so den unvermeidbaren Zusammenbruch eines anfälligen und weitgehend miteinander verbundenen und voneinander abhängigen lettischen Bankensystems zu vermeiden. (31) Lettland brachte vor, zum Zeitpunkt der Annahme des ersten Rettungsbeschlusses nur eingeschränkte Informationen über die aktuelle Finanzlage von Parex banka und die Qualität ihrer Vermögenswerte gehabt zu haben. Deshalb verpflichtete sich Lettland in seinem ersten Ersuchen an die Kommission um Genehmigung der staatlichen Beihilfemaßnahmen, nachrangige Darlehen mit einer Laufzeit von fünf Jahren zu gewähren, da die nachrangigen Darlehen nur so im Einklang mit dem lettischen Gesetz als Tier-2-Kapital eingestuft werden konnten. (32) Lettland führte ferner aus, dass — um die Finanzlage von Parex banka besser bewerten zu können — PricewaterhouseCoopers mit der Durchführung einer detaillierten Unternehmensprüfung („Due-Diligence-Prüfung“) beauftragt wurde, die am 26. Januar 2009 nach der Annahme des ersten Rettungsbeschlusses abgeschlossen wurde. (33) Gleichzeitig unterstreicht Lettland die Tatsache, dass die Marktlage 2008-2009 sehr dynamisch war und sich die Qualität der Darlehen schneller als erwartet verschlechterte. Dieser Verschlechterung wurde Rechnung getragen und führte zur Annahme der drei Rettungsbeschlüsse für Parex banka und der Übermittlung mehrerer Fassungen des Umstruktrurierungsplans für Parex banka durch Lettland. Die letzte Fassung wurde am 11. Mai 2009 angemeldet (im Folgenden „Umstrukturierungsplan 2009“). (34) In diesem Zusammenhang erläutert Lettland, dass die Annahmen und Prognosen in den Rettungsbeschlüssen schnell überholt waren, was eine Folge der raschen Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds aufgrund der globalen Finanzkrise und des schwindenden Vertrauens des Marktes in Parex banka war. Lettland kam folglich zu dem Schluss, dass eine Laufzeit von fünf Jahren für die nachrangigen Darlehen Lettlands an Parex banka nicht mehr ausreichte, um das anfällige lettische Bankensystem zu stabilisieren. Vielmehr stellte sich heraus, dass Parex banka, die zum damaligen Zeitpunkt systemisch bedeutend war, nachrangige Darlehen mit einer Laufzeit von mehr als fünf Jahren benötigte, um ihren Solvenzanforderungen und insbesondere den anwendbaren Kapitaladäquanzanforderungen nachzukommen. (35) Nach den auf Parex banka zum Zeitpunkt der Ausgabe der nachrangigen Darlehen anwendbaren Rechtsvorschriften (auf der Grundlage der Basel II-Standards (23)) wären lediglich 80 % der Darlehen mit einer Laufzeit von fünf Jahren in Höhe von 50,27 Mio. LVL (d. h. lediglich 40,22 Mio. LVL) als Tier-2-Kapital angerechnet worden. Aus rechtlichen Gründen musste insbesondere jährlich ein kumulativer Abschlags- (oder Amortisierungs-)Faktor auf den Betrag der nachrangigen Darlehen angewandt werden, um der Wertminderung dieser Instrumente als positive Komponenten des regulatorisch vorgeschriebenen Kapitals Rechnung zu tragen. Ein Darlehen mit einer ursprünglichen Laufzeit von fünf Jahren ist infolgedessen nur mit 80 % seines Betrags zu Kapitaladäquanz-Zwecken anzusetzen. Im zweiten Jahr können lediglich 60 % geltend gemacht werden usw. (36) Lettland führt dieses Argument durch Vergleichsberechnungen weiter aus, die zeigen, dass, wenn Lettland die nachrangigen Darlehen lediglich für fünf Jahre gewährt hätte, sie seit ihrer Gewährung nicht voll als Tier-2-Kapital hätten angerechnet werden können. (37) Die Verlängerung der Laufzeit der von Lettland Parex banka gewährten Darlehen auf sieben Jahre erschien folglich notwendig, um die insgesamt 50,27 Mio. LVL in Form nachrangiger Darlehen für den Zeitraum 2009-2010 als Tier-2-Kapital einstufen zu können und Parex banka die Einhaltung ihres angestrebten Kapitaladäquanz-Koeffizienten zu gestatten. Tabelle 1 enthält die Beträge des von Parex banka gehaltenen und als Tier-2-Kapital einzustufenden Kapitals am Ende jeden Jahres auf der Grundlage der Fälligkeit des im Mai 2009 gewährten nachrangigen Darlehens in Höhe von 50,27 Mio. EUR. Tabelle 1 Fälligkeit des im Mai 2009 gewährten nachrangigen Darlehens und seine Einstufung als Tier-2-Eigenkapital (in Mio. LVL) Laufzeit 2009 2010 2011 Darlehen mit einer Laufzeit von 5 Jahren 40,22 30,16 20,11 Darlehen mit einer Laufzeit von 6 Jahren 50,27 40,22 30,16 Darlehen mit einer Laufzeit von 7 Jahren 50,27 50,27 40,22 Darlehen mit einer Laufzeit von 8 Jahren 50,27 50,27 50,27 (38) Lettland erklärte, dass Nomura International (im März 2009 von Lettland bestellt, um Parex banka zu verkaufen) den lettischen Behörden eine Verkaufsstrategie für Parex banka mit einem sehr aggressiven Zeitplan vorgelegt habe, demzufolge der Verkauf 2010 abgeschlossen sein sollte. Folglich musste Parex banka die anwendbaren Eigenkapitalanforderungen zumindest bis Ende 2010 voll erfüllen. (39) Schließlich verwies Lettland darauf, dass die Laufzeit des nachrangigen Darlehens lediglich fünf Jahre betragen habe. Der Umstrukturierungsplan 2009 hätte andere Maßnahmen umfassen sollen, mit denen die Kapitaladäquanz von Parex banka anders untermauert hätte werden können (z. B. Zuführungen frischen Eigenkapitals, unmittelbare Verlängerung der nachrangigen Darlehen usw.). In Ermangelung solcher Maßnahmen sei der Schutz der Einleger nicht gewährleistet und die Stabilität des lettischen Finanzsystems ernsthaft bedroht gewesen. 5.2. Nicht angemeldete Verlängerung der Laufzeit der nachrangigen Darlehen (zweite Maßnahme) (40) Bezüglich der zweiten Maßnahme argumentiert Lettland dahingehend, dass die weitere Verlängerung der Laufzeit der nachrangigen Darlehen aufgrund regulatorischer Änderungen im Jahr 2013 erforderlich geworden war. So wurde Citadele am 1. März 2013 von der lettischen Finanz- und Kapitalmarktkommission (im Folgenden „Financial and Capital Market Commission“/FCMC) darüber informiert, dass der Kapitaladäquanz-Koeffizient der Gruppe Ende 2013 in absoluten Zahlen mindestens 10 % erreichen müsse, wohingegen der empfohlene Koeffizient für bestehende und potenzielle Risiken bei […] lag. Vor März 2013 lag der Mindestkapitaladäquanz-Koeffizient bei 8,4 %. (41) Lettland zufolge wurde die zweite Maßnahme im guten Glauben angenommen, da Lettland diese Maßnahme als mit dem Grundsatz des marktwirtschaftlich handelnden Kapitalgebers vereinbar ansah und sie dem Staat keine finanziellen Verluste verursachte. (42) Lettland erklärte ferner, dass es zum Zeitpunkt der Annahme der zweiten Maßnahme ebenso wie Citadele in gutem Glauben davon ausging, dass die Möglichkeit der Laufzeitverlängerung für das in Rede stehende nachrangige Darlehen Gegenstand der einschlägigen Kommissionsbeschlüsse und des Umstrukturierungsplans gewesen sei. (43) Lettland argumentiert dahingehend, dass jeder marktwirtschaftlich handelnde Kapitalgeber, der sich in derselben Lage wie der Mehrheitsaktionär von Citadele befunden hätte, bestmöglich und soweit machbar versucht hätte, den Wert seiner Anlage aufrechtzuerhalten und geneigt gewesen wäre, die Maßnahmen anzunehmen und durchzuführen, die zur Vermeidung einer Minderung des Buchwerts der Beteiligung infolge der Nichterfüllung der Eigenkapitalanforderungen durch die Bank notwendig gewesen wären. Hätte Citadele den von der FCMC zu dem Zeitpunkt vorgeschriebenen strengeren Eigenkapitalanforderungen nicht genügt, wären die Stabilität, Rentabilität und Marktgängigkeit der Bank gefährdet gewesen, was auch die Möglichkeit eines Verkaufs zu guten finanziellen Bedingungen beeinträchtigt hätte. (44) Lettland legte auch ein kontrafaktisches Szenario vor, bei dem die zweite Maßnahme nicht gewährt wurde. Bei diesem Szenario wäre der empfohlene Eigenkapitalkoeffizient nicht eingehalten worden, da der Kapitaladäquanz-Koeffizient am 31. Dezember 2013 unter 9,3 % im Vergleich zu dem geforderten Minimum von 10 % gelegen hätte. (45) Lettland argumentiert weiter, dass die alternativen Maßnahmen zur Stärkung der Kapitaladäquanz von Citadele (d. h. eine Kapitalerhöhung oder die Gewährung neuer nachrangiger Darlehen) nicht machbar gewesen wäre. Spezifischer noch verweist Lettland darauf, dass es für Citadele unmöglich gewesen wäre, 2013 nachrangige Darlehen von einem dritten Kapitalgeber zu erhalten, denn Lettland hatte sich zur kurzfristigen Veräußerung von Citadele verpflichtet (d. h. bis zum 31. Dezember 2014). Unsicherheit in Bezug auf den potenziellen Käufer und seine künftige Strategie hätte dazu geführt, dass die Geber nachrangiger Darlehen verlangt hätten, jedes ihrer nachrangigen Darlehen an Citadele mit einer Option zu belegen (Kontrollwechsel-Klausel) (24). Dies hätte letztlich bedeutet, dass die tatsächliche Laufzeit dieser nachrangigen Darlehen zum Zeitpunkt ihrer Vergabe als weniger als fünf Jahre angesehen worden wäre und diese Darlehen folglich nicht als Tier-2-Kapital hätten eingestuft werden können. (46) Das Auskunftsersuchen der Kommission, in dem gefragt wurde, ob Lettland die EBWE um eine mögliche Verlängerung der Laufzeit für die nachrangigen Darlehen an Citadele gebeten habe, wurde am 23. Juni 2014 beantwortet. In dem Antwortschreiben bestätigte Lettland, dass die EBWE vor dem Erlass der zweiten Maßnahme nicht in Bezug auf eine Laufzeitverlängerung für die von Lettland vergebenen Darlehen angesprochen worden war. In diesem Zusammenhang bekräftigte Lettland, dass die zweite Maßnahme erlassen werden musste, um zu verhindern, dass Citadele gegen die neuen, strengeren Eigenkapitalanforderungen verstieß. (47) Lettland machte geltend, dass es die Laufzeit der nachrangigen Darlehen an Citadele unverzüglich verlängern musste und keine vergleichbare Verlängerung für das von der EBWE ebenfalls gehaltene nachrangige Darlehen aushandelte. (48) Lettland zufolge stützte sich sein Beschluss auf die folgenden drei Aspekte: a) Notwendigkeit, eine drohende Nichteinhaltung der neuen Eigenkapitalanforderungen wirksa