2014/884/EU: Beschluss der Kommission vom 11. März 2014 über die staatliche Beihilfe SA.34445 (12/C) Dänemarks für die Übertragung von Immobilienkrediten von der FIH auf die FSC (Bekanntgegeben unter Aktenzeichen C(2014) 1280) Text von Bedeutung für den EWR

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Vermögenswerte und insbesondere im Hinblick auf die ordnungsgemäße Vergütung der Maßnahmen zur Übertragung von Vermögenswerten sah Dänemark zusätzliche Verpflichtungen vor, die in den Erwägungsgründen 55 bis 62 dargelegt werden. (56) Die FIH wird der FSC ab 30. September 2014 bis zur endgültigen Abgeltung der Transaktion eine jährliche Zahlung von 12,1 Mio. DKK (1,61 Mio. EUR) leisten, wobei sie am Erfüllungstag (der bis zum 31. Dezember 2019 eintreten kann) für den letzten Zeitraum eine anteilige Zahlung nach der Act./Act.-Methode (44) leisten wird. (57) Die FIH wird die Verwaltungsgebühren an die FSC senken oder der FSC eine Pauschale zahlen, wobei der Barwert der Senkung oder Zahlung 143,2 Mio. DKK (19,09 Mio. EUR) entspricht. (58) Um dieses Ergebnis zu erreichen, zahlte die FIH der Newco einen Betrag in Höhe von 61,7 Mio. DKK als teilweise Erstattung der Gebühren, die die FIH im Rahmen der Verwaltungsvereinbarung für 2012 von der Newco erhielt. Die FIH senkte außerdem die der Newco in Rechnung gestellten Gebühren für Verwaltung und Hedging auf 0,05 % des Portfolios ausstehender Kredite für das Jahr 2013. (59) Darüber hinaus wird die FIH ab 1. Januar 2014 die der Newco in Rechnung gestellten Gebühren für Verwaltung und Hedging auf 0,05 % des Portfolios ausstehender Kredite senken. (60) Die FIH wird der FSC eine zusätzliche Jahresgebühr von 47,2 Mio. DKK (6,29 Mio. EUR) für den Fall zahlen, dass die FSA ihren aufsichtsrechtlichen Standpunkt hinsichtlich der Kapitalanforderungen auf Ebene der Holding ändert. Auf diese Weise würde die aufsichtsrechtliche Kreditvergabefähigkeit der FIH auch weiterhin nicht durch die Eigenkapitalposition der FIH Holding eingeschränkt. (61) In den Verpflichtungszusagen ist auch der Rückzug der FIH aus bestimmten Geschäftsfeldern (Immobilienfinanzierung, privates Beteiligungskapital, Verwaltung großer Privatvermögen) sowie eine Reihe von Verhaltensmaßregeln vorgesehen. Diese einschränkenden Verhaltensmaßregeln umfassen ein Verbot der Preisführerschaft bei Einlagen, ein Verbot aggressiver Handelspraktiken und ein Verbot von Übernahmen. Auch die Liquidation der FIH Realkredit A/S, der früheren Hypothekenbank der FIH-Gruppe, ist vorgesehen. Die FIH Realkredit A/S wurde 2013 liquidiert. (62) Eine vollständiges Verzeichnis der Verpflichtungszusagen (45) ist dem Anhang zu entnehmen. 4. DER STANDPUNKT DER DÄNISCHEN BEHÖRDEN (63) Als Dänemark die Maßnahmen bei der Kommission anmeldete, lautete der anfängliche Standpunkt (46) der dänischen Behörden, dass die Übertragung von Eigenkapital an die Newco staatliche Beihilfe an die Newco beinhalte, dass aber eine solche Beihilfe gemäß Artikel 107 Absatz 3 Buchstabe b AEUV mit dem Binnenmarkt vereinbar sei. (64) In diesem Schriftsatz machten die dänischen Behörden auch geltend, dass die FIH-Gruppe keine staatliche Beihilfe erhalten hätte, weil die FSC den Markpreis für die Newco zahlen würde. Die dänischen Behörden liefern für diese Behauptung zwar weder durch Verweise auf einschlägige Marktdaten noch durch eine Erläuterung der Gründe für die Kosten der Transaktion quantitative Beweise, betonen aber, a) dass Verfahren zur Feststellung des Marktpreises für die Übertragung bestanden; b) dass die FIH-Gruppe eine Anschubfinanzierung und Garantien bereitstellte; c) dass die FIH-Gruppe sämtliche Transaktions- und Abwicklungskosten zu tragen hat und d) dass die FIH-Gruppe in Verbindung mit der Übertragung zusätzliche Verpflichtungszusagen machte, insbesondere die Verpflichtung zur Vorlage eines Wirtschaftsplans. (65) In Anbetracht dieser Umstände zogen die dänischen Behörden den Schluss, dass die FIH keinen Vorteil erhielte. Für den Fall, dass die Kommission in dieser Angelegenheit einen anderen Standpunkt beziehen sollte, machten die dänischen Behörden geltend, dass Beihilfen an die FIH als mit dem Binnenmarkt vereinbar erklärt werden würden, da die betreffende Regelung auf eine Umstrukturierung der FIH im Einklang mit der Umstrukturierungsmitteilung (47) hinausliefe. (66) Die dänischen Behörden ließen auf ihren anfänglichen Schriftsatz am 20. März 2012 (48) eine weiterführende Präsentation folgen, in der sie darauf hinwiesen, dass die FIH die Maßnahmen nicht beantragt hätte und dass der FIH zu der Zeit, als sie die Vereinbarung über diese Maßnahmen schloss, Alternativen zur Verringerung des Fremdkapitalanteils offen gestanden hätten. Dies stütze das Vorbringen, dass die Transaktion zu Marktbedingungen ausgehandelt wurde. Sie trugen auch vor, dass die anfängliche Abschreibung auf den Buchwert der Vermögenswerte in Höhe von 1,4 Mrd. DKK und der zur Risikopanpassung vorgenommene, weitere Abschlag von 1,3 Mrd. DKK einem Marktpreis entspreche. Darüber hinaus würden Verluste aus erfolgsabhängigen Kaufpreiskomponenten (earn-out) durch die Formel für den variablen Aktienkaufvertrag berichtigt, sodass eine den Marktbedingungen entsprechende Preisbildung durch einen wirkungsvollen Ex-post-Anpassungsmechanismus sichergestellt wäre. Die dänischen Behörden machten keine näheren Ausführungen zur Höhe des vorgeschlagenen Abschlags und der Höhe der Risikoanpassung oder den Gründen, aus denen sich daraus ein Marktpreis ergeben würde. (67) In einem anschießenden Schriftwechsel mit der Kommission (49) machten die dänischen Behörden geltend, dass der der FSC maximal drohende Verlust 1,05 Mrd. DKK betrage. Dies sei die Differenz zwischen einerseits dem 1,65 Mrd. DKK betragenden Darlehen zum Auffangen von Verlusten und andererseits der Summe der Abschreibungen auf den Buchwert sowie wie dem Betrag der vorläufigen Risikoanpassung der FSC, die sich auf insgesamt 2,7 Mrd. DKK beläuft. Sie trugen auch vor, dass dem Staat im Zusammenhang mit den staatsgarantierten Darlehen an die FIH und einer von der FIH vorgenommenen Rückzahlung einer vorherigen Kapitalzuführung von 1,9 Mrd. DKK eine erhebliche Minderung seines Risikos zugute käme. (68) In einem am 23. April 2012 (50) übermittelten Memorandum setzten die dänischen Behörden die Kommission davon in Kenntnis, dass sie „der Kommission derzeit keine weiteren Argumente bezüglich der Anwendung des Prinzips des marktwirtschaftlich handelnden Kapitalgebers liefern“ würden. Gleichzeitig legten sie Erläuterungen zu den vom Rechtsberater der FSC angewendeten Bewertungsmethoden vor. (69) Anschließend, am 16. Mai 2012, machten die dänischen Behörden geltend, dass die FIH Holding und die FSC die Bedingungen für die Transaktion auf der Grundlage üblicher wirtschaftlicher Überlegungen zur Teilung von Risiko und Gewinn ausgehandelt hätten. Sie trugen ferner vor, dass die Transaktion zu Marktkonditionen erfolgt sei. Diese Erklärung war von der Buchführungsfirma der FSC, der KPMG, beglaubigt worden (51). (70) Am 7. Juni 2012 übermittelten die dänischen Behörden einen Bericht der KPMG zur Beurteilung der Maßnahmen, der mittels gleichzeitiger Berücksichtigung sämtlicher beitragender Elemente erstellt worden war. Die KPMG sah „keinen Grund für die Schlussfolgerung, dass die Vertragsbestimmungen den für die FSC bestehenden Risiken nicht entsprächen“. Hierbei zitiert sie das hohe Niveau an Sicherheiten, die mögliche Nutzung gedeckter Schuldverschreibungen, das Darlehen zum Auffangen von Verlusten und die erfolgsabhängige Kaufpreiskomponente (earn-out) von 25 % für FSC. (71) Am 11. September 2012 fochten die dänischen Behörden in ihrer Antwort auf die Verfahrenseröffnung die Auffassung der Kommission, dass die Maßnahmen staatliche Beihilfe darstellten, nicht direkt an, verwiesen aber auf ihre Argumentation vom 29. März 2012 (52), in der sie vorgetragen hatten, dass eventuelle, den Marktwert übersteigende Übertragungen durch das Darlehen zum Auffangen von Verlusten und die von der FIH Holding gewährte Preisanpassungsgarantie ausgeglichen würden. Die dänischen Behörden führten die Margenerhöhungen bei Verlängerungen und eine höher als erwartete Tilgungsrate als Beispiele zur Unterstützung ihrer Auffassung an, wiederholten aber nicht ausdrücklich, dass das Prinzip des marktwirtschaftlichen Wirtschaftsteilnehmers (MEOP) (53) gelten solle. (72) Stattdessen führten die dänischen Behörden die Begründung an, dass die Maßnahmen mit dem Binnenmarkt vereinbar seien, und nannten Argumente für ihre Vereinbarkeit, ihre Beschränkung auf das erforderliche Minimum und dafür, dass die Wettbewerbsverzerrung begrenzt sei (54). (73) Die dänischen Behörden erinnerten auch an ihren in der Mitteilung vom 23. April 2012 geäußerten Standpunkt, dass die Maßnahmen das Ergebnis der Verhandlungen zwischen FIH und FSC (55) seien. Sie argumentierten, dass einige der in der Bankenmitteilung (56) gegebenen Leitlinien einen gewissen Grad an Komplexität der Maßnahmen (57) notwendig gemacht hätten, und bestritten, dass diese Komplexität sie unangemessen werden ließe. (74) Als die Kommission die dänischen Behörden über das Sachverständigengutachten zum Marktwert und zum realen wirtschaftlichen Wert der Maßnahmen unterrichtete, bestritten sie die Ergebnisse und übermittelten in der Zeit zwischen dem 7. Februar und dem 11. September 2013 eine Reihe von Fragen und Klarstellungen. (75) Die dänischen Behörden merkten an, dass die Beihilfe auf das erforderliche Minimum beschränkt sei (58), da sie davon ausgingen, dass der Übernahmewert den realen wirtschaftlichen Wert nicht übersteige. Sie fügten aber hinzu, dass diese Tatsache nur durch eine endgültige Bewertung durch die Kommission festgestellt werden könne. (76) Von den Bewertungsgesichtspunkten abgesehen wiesen die dänischen Behörden auf die positiven Auswirkungen der Übertragung auf die aufsichtsrechtliche Lage der FIH hin, die dem im Umstrukturierungsplan enthaltenen Ziel der Wiederherstellung der langfristigen Rentabilität entspreche. (77) Die dänischen Behörden führten auch an, dass die Strategie der FIH zur Anwerbung von Einlagen von der staatlichen Beihilfemaßnahme unabhängig sei und nicht die Absicht einer „Preisführerschaft“ vermittle, sondern ein wesentlicher Teil ihrer Finanzierungsstrategie sei. Um den Bedenken der Kommission zu begegnen, übermittelten die dänischen Behörden nichtsdestotrotz eine Verpflichtungszusage, dass die FIH ein Preisführerschaftsverbot einhalten werde. 5. WÜRDIGUNG 5.1. VORLIEGEN EINER STAATLICHEN BEIHILFE (78) Laut Artikel 107 Absatz 1 AEUV ist staatliche Beihilfe jede durch einen Mitgliedstaat oder aus staatlichen Mitteln gewährte Beihilfe gleich welcher Art, die durch die Begünstigung bestimmter Unternehmen oder Produktionszweige den Wettbewerb verfälscht oder zu verfälschen droht, soweit sie den Handel zwischen Mitgliedstaaten beeinträchtigt. (79) Die Kommission ist der Auffassung, dass die in Abschnitt 2.3 beschriebenen Maßnahmen zugunsten der FIH gemeinsam als Paket zu betrachten sind. Die Maßnahmen sind Teil einer einzigen Transaktion, da ihre Komponenten (sowohl chronologisch als auch strukturell) voneinander abhängig sind und in ihrer Gesamtheit zur Behebung des Finanzierungsproblems der FIH gestaltet wurden. 5.1.1. Staatliche Mittel (80) Die in Abschnitt 2.3 beschriebenen Maßnahmen beinhalten staatliche Mittel, weil sie unmittelbar von der FSC, einem über das dänischen Ministerium für wirtschaftliche Angelegenheiten im Staatseigentum befindlichen Unternehmen, finanziert werden. Die FSC ist dafür zuständig, dänischen Banken im Kontext der Finanzkrise verschiedene Arten von Maßnahmen zur Verfügung zu stellen (59). Erstens stellt die FSC 2 Mrd. DKK an Barmitteln für den Aktienkaufvertrag der Newco bereit. Zweitens hat sich die FSC zur Finanzierung der Vermögenswerte der Newco verpflichtet, während die FIH ihre staatsgarantierten Darlehen zurückzahlt. Diese Verpflichtungszusagen können 13 Mrd. DKK übersteigen. Drittens verzichtet die FSC auf einen Zinsbetrag, damit eine Garantie von der FIH Holding bezahlt werden kann. 5.1.2. Bestehen eines Vorteils (81) Die in Abschnitt 2.3 beschriebenen Maßnahmen verschaffen einen Vorteil, da sie für die FIH eine Entlastung der Vermögenswerte zur Folge haben und somit die Kapitalquoten der Gruppe verbessern, zugleich aber die Bank in die Lage versetzen, ihr Finanzierungsproblem zu beheben. (82) Die dänischen Behörden führten das Argument an, dass die Maßnahmen das Prinzip des marktwirtschaftlichen Wirtschaftsteilnehmers (MEOP) einhielten und somit keine staatliche Beihilfe für die FIH Gruppe darstellten. (83) Die Kommission wird daher prüfen, ob die die FIH begünstigenden Maßnahmen den „MEOP-Test“ bestehen. Mit diesem Test wird geprüft, ob sich ein Marktteilnehmer zu der Zeit, als die Entscheidung zur Bereitstellung öffentlicher Mittel getroffen wurde, zu den gleichen Bedingungen wie der öffentliche Kapitalgeber an einem bestimmten Vorhaben beteiligt hätte. Staatliche Beihilfe liegt nicht vor, wenn öffentliche Mittel unter Umständen und zu Bedingungen gewährt werden, die Marktkonditionen entsprechen. (84) Im besonderen Fall der FIH-Gruppe ist die Kommission hinsichtlich dieses Aspektes der Auffassung, dass die Prüfung folgender Punkte relevant ist: (i) ob es anfänglich einen privaten Kapitalgeber gab, der zur Finanzierung der Maßnahmen zu den gleichen Bedingungen wie der Mitgliedstaat bereit war, und (ii) wenn ja, welche Kapitalrendite er im Vergleich zu der Rendite für den Staat verlangte. Falls (iii) kein privates Interesse bestand, wie hoch die erwartete Rendite (60) für den Staat sein würde und wie die potenziellen Erträge aus den Maßnahmen verteilt würden, und zwar im Vergleich zu den Erträgen, die ein marktwirtschaftlich handelnder Kapitalgeber erwarten würde, wenn er die Maßnahmen unter normalen marktwirtschaftlichen Bedingungen ausführen sollte. Akzeptiert der Staat diese oder bessere Bedingungen, können die Maßnahmen als zu Marktkonditionen durchgeführt betrachtet werden. Besonders wichtig ist die Prüfung, ob die Transaktion in ihrer Gesamtheit einen positiven Cashflow erzeugt, denn kein privater, die Maximierung seines Gewinns anstrebender Wirtschaftsbeteiligter würde in ein verlustbringendes Vorhaben einsteigen. (85) Der einfachste, direkteste Beweis dafür, dass eine Transaktion dem Prinzip des marktwirtschaftlichen Wirtschaftsteilnehmers (MEOP) entspricht, besteht darin, dass die Konditionen des Geschäfts nicht nur für einen hypothetischen marktwirtschaftlichen Wirtschaftsteilnehmer akzeptabel wären, sondern dass es tatsächlich einen solchen Wirtschaftsbeteiligten gibt, der sich zu den gleichen Bedingungen wie der Staat an der betreffenden Investition beteiligt. Für die Kommission bildet die Anwesenheit anderer Kapitalgeber eine Referenzgröße, anhand der sie ihre Würdigung der Anwendbarkeit des Prinzips des marktwirtschaftlichen Wirtschaftsteilnehmers (MEOP) vornehmen kann. (86) Zu der Zeit, als Dänemark die Maßnahmen gewährte, gab es keinen Marktteilnehmer, der bereit war, die FIH mit ähnlichen Maßnahmen wie den von staatlich kontrollierten Unternehmen gewährten Maßnahmen zu unterstützen. Insbesondere brachten weder das Eigentümerkonsortium noch irgendein Dritter ein Interesse zum Ausdruck, in die FIH zu investieren. Die Kommission hat keinen Anlass, hier den Schluss zu ziehen, dass ein marktwirtschaftlicher Wirtschaftsteilnehmer unter diesen Umständen zur Beteiligung an den Maßnahmen bereit wäre. Das Fehlen eines privatwirtschaftlichen Interesses ist ein Anzeichen für die finanziellen Schwierigkeiten und die schwache Stellung der Bank. (87) Auch wenn kein zu den gleichen Konditionen wie der Staat investierender Wirtschaftsbeteiligter vorhanden ist, kann eine Maßnahme immer noch frei von Beihilfe sein, wenn ein privater Wirtschaftsbeteiligter unter ähnlichen Umständen die gleiche Finanzierung gewährt und eine Rendite verlangt hätte, die mindestens genauso hoch ist wie die Rendite, die der Staat erhielt. Diese Würdigung sollte sich grundsätzlich auf einen Wirtschaftsplan stützen, der Informationen und vorhersehbare Entwicklungen berücksichtigt, wie sie zur Zeit der Gewährung der öffentlichen Finanzierung verfügbar sind, nicht aber auf eine Analyse, der eine später eingetretene Lage zugrunde liegt. (88) Darüber hinaus gehört eine Situation, in der ein Unternehmen bereits staatliche Beihilfe empfängt, zu den Situationen, in denen die Anwendung des Prinzips des marktwirtschaftlichen Wirtschaftsteilnehmers (MEOP) am schwierigsten ist. Im vorliegenden Fall hatte die FIH am 30. Juni 2009 bereits eine Rekapitalisierung erhalten, die sie am 2. Juli 2012 zurückzahlte. Die für die Rekapitalisierung eingesetzten hybriden Kapitalinstrumente wurden mit […] (*1) %vergütet. Die FIH nahm auch an der dänischen Garantieregelung teil. Diese Sachverhalte schließen zwar die Anwendbarkeit des Prinzips des marktwirtschaftlichen Wirtschaftsteilnehmers auf diesen Fall nicht per se aus, weisen aber auf die Schwierigkeiten hin, denen die FIH gegenüberstand. Zudem würden sie die Bereitschaft privater Kapitalgeber zu Investitionen in die Maßnahmen beeinträchtigen. Die bereits erhaltene Beihilfe verfälscht zudem die wirtschaftlichen Umstände und erzeugt die Vorstellung fortgesetzter staatlicher Unterstützung. Die Kommission berücksichtigte in ihrer Bewertung den Ersatz dieser Vorteile durch neue. (89) Die FSA war der Ansicht, dass sich die FIH in einer prekären Lage befand, da ein erhebliches Risiko bestand, dass die FIH beim Auslaufen ihrer staatsgarantierten Schulden nicht in der Lage sein würde, die gesetzlich vorgeschriebene Liquiditätsanforderung zu erfüllen. Diese Situation hätte dementsprechend zum Entzug der Bankzulassung der FIH führen können (61). Die Haltung der FSA stützt folglich die Bewertung der Kommission, dass ein Marktteilnehmer wahrscheinlich nicht in die FIH investiert hätte. Man kann zwar argumentieren, dass der Bericht der FSA nicht öffentlich zugänglich war, aber ein Marktteilnehmer hätte Zugang zum Fälligkeitsprofil der staatsgarantierten Schulden der FIH gehabt und wäre folglich in der Lage gewesen, den gleichen Schluss zu ziehen. (90) In Ermangelung eines tatsächlichen privaten Kapitalgebers muss die Kommission zur weiteren Prüfung der Anwendbarkeit des Prinzips des marktwirtschaftlichen Wirtschaftsteilnehmers beurteilen, ob der Gesamtertrag der die FIH begünstigenden Maßnahmen gleich oder höher als der Ertrag ist, den ein hypothetischer privater Kapitalgeber für die Durchführung der betreffenden Investition verlangen würde. Der erwartete Ertrag der Maßnahmen hängt vom künftigen Einnahmenstrom aus Cashflows ab, der zur Errechnung des Netto-Kapitalwerts bis auf den heutigen Tag mit einem angemessenen Diskontsatz abgezinst werden muss. (91) Gestützt auf den Rat von Sachverständigen schätzte die Kommission den Marktwert der Vermögenswerte der Newco und erstellte für die gesamte Verteilung der Liquidationswerte aus Newcos Eigenkapital ein Modell des für die FSC erwarteten Ertrags. Dabei berücksichtigte sie sämtliche Elemente des Aktienkaufvertrags, u. a. den Nettoliquidationswert, die Einnahmen und Kosten für die FSC und die FIH-Gruppe sowie die Kaufpreisanpassung, die auch das Darlehen zum Auffangen von Verlusten einschloss. Der Verwendung eines Verteilungsmodells ist erforderlich, damit sowohl der Netto-Kapitalwert, der aus einer potenziell positiven 25 %igen Kapitalbeteiligung entsteht, als auch der Netto-Kapitalwert, der sich aus den negativen Auswirkungen einer Kombination großer Vermögenswertverluste in der Newco mit einem Ausfall der FIH Holding ergibt — falls ein solches Szenario Realität werden sollte (62) — berechnet werden kann. Diagramm 1 Netto-Kapitalwert der Maßnahmen für die FSC Rendite aus der Eigenkapitalanlage von 2 Mrd. DKK für verschiedene Liquidationswerte der Vermögenswerte der Newco Rendite für FSC bei Berücksichtigung einer Ausfallwahr scheinlichkeit der FIH Holding, die mit dem Verfall von Newcos Vermögenswerten zunimmt (linke Skala, in Mrd. DKK) marktimplizite Wahrscheinlichkeit des Eintretens dieses Szenarios (rechte Skala) (92) In Diagramm 1 wird für unterschiedliche Liquidationswerte der Newco-Vermögenswerte (von 5,1 Mrd. DKK bis 28,3 Mrd. DKK) der Netto-Kapitalwert des Aktienkaufvertrags dargestellt. Jedes Szenario tritt mit einer Wahrscheinlichkeit ein, die mit der gestrichelten Linie anhand der Skala auf der rechten Seite dargestellt wird (0,1 % bis 7,5 %). In den wahrscheinlichsten Szenarien ist der Ertrag leicht negativ. (93) An Diagramm 1 lässt sich ablesen, dass auch der wahrscheinlichkeitsgewichtete durchschnittliche Netto-Kapitalwert des auf dem Aktienkaufvertrag basierenden Vorhabens negativ ist. Die Berechnung der Sachverständigen weist ihn mit 726 Mio. DKK aus. Demzufolge erzeugt der Aktienkaufvertrag einen Verlust anstatt eines Gewinns. Ein marktwirtschaftlicher Wirtschaftsteilnehmer hätte bei einer ähnlichen Investition von 2 Mrd. DKK eine Eigenkapitalvergütung von mindestens 10 % (63) pro Jahr verlangt, die in den sieben Jahren des Bestehens der Newco etwa 1,33 Mrd. DKK erbracht hätte. Die Kommission zieht daher den Schluss, dass kein marktwirtschaftlicher Wirtschaftsteilnehmer bereit gewesen wäre, zu mit den Bedingungen des Aktienkaufvertrags gleichwertigen Konditionen zu investieren. Demzufolge entsprechen die Maßnahmen nicht dem Prinzip des marktwirtschaftlichen Wirtschaftsteilnehmers (MEOP) (64). (94) Es ist darauf hinzuweisen, dass die Kommission in der in den Erwägungsgründen 91-93 dargelegten Berechnung den dänischen Schriftwechsel vom 7. Februar und 11. März 2013 sowie spätere Schriftwechsel (65) berücksichtigte, in denen die dänischen Behörden zuvor nicht offengelegte Elemente wie besondere Interpretationen der einzelnen Bestandteile des variablen Kaufpreises, den Stichtag der übermittelten Bänder mit den zur Übertragung von der FIH an die Newco vorgesehenen Darlehensexponierungen, die Entwicklung der Kreditqualität des Bestandes von Dezember 2011 bis September 2012 sowie eine stärker granularisierte Analyse der im Bestand enthaltenen „nicht zweckgebundenen Kreditlinien“ übermittelten. (95) Die in den Argumenten der dänischen Behörden enthaltenen, quantitativen Angaben (66) halten darüber hinaus einer genauen Prüfung nicht stand. Erstens werden die Beträge der Ex-ante-Abschreibung und der Risikovorsorge nicht durch einen unabhängigen Bewertungsbericht (67) belegt. Berücksichtigt man darüber hinaus die Möglichkeit, dass die FIH-Gruppe ihre Ex-post-Garantien nicht bedienen könnte, besteht kein Grund, warum die Verluste der Newco nicht 2,7 Mrd. DKK übersteigen könnten. In diesem Fall wäre die FSC (und folglich die dänische Regierung) vertraglich verpflichtet, der Newco vor ihrer endgültigen Liquidation frisches Kapital zuzuführen. Die Kommission zieht daher den Schluss, dass die Behauptung, dass Anlageverluste auf 1,05 Mrd. DKK begrenzt wären, nicht belegt ist. (96) Der Umstand, dass die Bedingungen der Maßnahmen zwischen der FSC und der FIH Holding ausgehandelt wurden, bedeutet nicht notwendigerweise, dass die Maßnahmen zu Marktkonditionen durchgeführt wurden. Wenn Dänemark beabsichtigte, einer schwerwiegenden Liquiditätsschwierigkeiten ausgesetzten Bank einen erheblichen Betrag zusätzlicher Beihilfe zu gewähren, so würde diese Tatsache allein nicht ausschließen, dass zwischen den Behörden und der betreffenden Bank Verhandlungen über bestimmte Punkte der Transaktion stattfinden. Aufgrund des bilateralen Aspekts der stattgefundenen Verhandlung mangelte es ihr an Merkmalen wie einem offenen, nichtdiskriminierendem Ausschreibungsverfahren oder einem Vergleich mit ähnlichen Markttransaktionen. Folglich ergibt sich die Konformität der Maßnahmen mit Marktkonditionen nicht automatisch aus der Tatsache, dass Verhandlungen stattfanden. (97) Was den Bericht der KPMG vom 7. Juni 2012 betrifft, so stimmt die Kommission zu, dass die Bedingungen der Maßnahmen aufgrund ihrer Komplexität in ihrer Gesamtheit beurteilt werden sollten, weil es keine einzelnen Bestimmungen gibt, die sich jeweils der Vergütung für der einzelnen Elemente zuordnen lassen.. Allerdings wurde in der in dem genannten KPMG-Bericht enthalte