GmbH-Schulden: Wann haftet ein Gesellschafter persönlich?
Eine Rechnung bleibt unbezahlt, obwohl der Inhaber der GmbH privat vermögend erscheint. Gläubiger fragen dann häufig nach einer persönlichen Haftung. Maßgeblich ist jedoch die rechtliche Grundlage des Anspruchs – die wirtschaftliche Nähe zwischen Inhaber und Gesellschaft reicht nicht aus.
Ausgangspunkt ist das Trennungsprinzip
Nach § 13 Absatz 2 GmbHG haftet für Verbindlichkeiten der Gesellschaft grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen. Gesellschafter und GmbH sind rechtlich verschiedene Personen, selbst wenn ein Gesellschafter alle Anteile hält und zugleich Geschäftsführer ist. Diese Trennung gehört zum gesetzlichen System und darf nicht schon wegen unbezahlter Rechnungen beiseitegeschoben werden. Wer einen Anspruch gegen die GmbH hat, besitzt daher nicht automatisch einen gleichartigen Anspruch gegen deren Eigentümer. Eine persönliche Inanspruchnahme benötigt stets eine eigenständige und tragfähige rechtliche Begründung.
Persönliche Haftung ist nicht immer Durchgriff
Hat ein Gesellschafter eine Bürgschaft übernommen, haftet er gegebenenfalls aufgrund seines eigenen Vertrags. Verletzt er persönlich ein geschütztes Recht, kann eine deliktische Haftung entstehen. Ein Geschäftsführer kann wiederum wegen eigener Organpflichtverletzungen verantwortlich sein. Solche Ansprüche sind vom eigentlichen Haftungsdurchgriff zu unterscheiden. Die Unterscheidung beeinflusst Voraussetzungen, Anspruchsinhaber, Umfang und Verjährung. Der Begriff Durchgriff darf deshalb nicht als Sammelbegründung für jede Unzufriedenheit mit einer insolventen Gesellschaft dienen. Zuerst ist festzustellen, wer welche Pflicht gegenüber welcher Person verletzt haben soll.
Was bewirkt eine Unterschrift unter dem Vertrag?
Unterschreibt ein Geschäftsführer erkennbar für die GmbH, wird er dadurch grundsätzlich nicht selbst Vertragspartner. Eine zusätzliche Bürgschaft oder andere persönliche Verpflichtung muss sich aus einer eigenständigen rechtlichen Grundlage ergeben. Deshalb sind Vertragskopf, Unterschriftenfeld und ergänzende Erklärungen gemeinsam auszuwerten. Auch bei einer Einpersonengesellschaft darf nicht allein aus der Beteiligung geschlossen werden, der Geschäftsführer habe alle Verpflichtungen persönlich übernommen. Fragen einer unwirksamen Vertretung sind gesondert zu beurteilen.
Welche Informationen helfen bei der Anspruchsprüfung?
Benötigt werden der vollständige Vertrag, Schriftwechsel zu persönlichen Zusagen sowie Belege für eine behauptete Täuschung oder Vermögensentziehung. Zudem ist zu unterscheiden, ob der Anspruch dem Gläubiger selbst oder der Gesellschaft zusteht. Wer den Gesellschafter vorschnell zusätzlich verklagt, riskiert vermeidbare Kosten. Umgekehrt sollte eine konkret vereinbarte persönliche Sicherheit nicht übersehen werden. Die richtige Prüfung beginnt deshalb beim Verhalten und der Erklärung der jeweiligen Person, nicht bei deren Vermögensverhältnissen.
Rechtsgrundlagen: § 13 GmbHG – Trennungsprinzip; § 826 BGB – Sittenwidrige vorsätzliche Schädigung; § 31 GmbHG – Rückgewähr.
Weitere Erläuterungen: Durchgriffshaftung im Rechtsglossar der Kanzlei.
Rechtlich überarbeitet am 1. Oktober 2026.