Treuepflicht: Welche Rücksicht schulden Gesellschafter?

Gesellschafter dürfen eigene Interessen vertreten und Entscheidungen kritisch hinterfragen. Zugleich bindet sie das gemeinsame Gesellschaftsverhältnis. Die Treuepflicht soll verhindern, dass Mitgliedschaftsrechte rücksichtslos eingesetzt werden; sie verlangt jedoch keine bedingungslose Zustimmung zur Mehrheit.

Rücksichtnahme innerhalb der Gesellschaft

Gesellschafter verfolgen mit ihrer Beteiligung regelmäßig eigene wirtschaftliche Interessen. Die Treuepflicht verbietet dies nicht, begrenzt aber eine rücksichtslose Nutzung der Mitgliedschaft zulasten gemeinsamer Zwecke oder anderer Beteiligter. Sie beruht auf dem Gesellschaftsverhältnis und dem Grundsatz von Treu und Glauben, § 242 BGB. Ihre Reichweite ist nicht für jede Rechtsform identisch. Eine persönliche Zusammenarbeit weniger Gesellschafter kann intensivere Bindungen begründen als eine kleine Beteiligung an einer Publikumsgesellschaft. Maßgeblich bleiben Satzung, tatsächliche Struktur und die konkret betroffenen Rechte.

Mehrheit und Minderheit sind gebunden

Mehrheitsgesellschafter dürfen ihre Stimmenmacht nicht beliebig einsetzen, um sich Sondervorteile auf Kosten der Gesellschaft oder einer Minderheit zu verschaffen. Ebenso kann eine Minderheit treuwidrig handeln, wenn sie notwendige Maßnahmen lediglich zur Durchsetzung sachfremder Vorteile blockiert. Der Umfang der Bindung hängt auch von den tatsächlichen Einflussmöglichkeiten ab. Ein Stimmrecht bleibt jedoch grundsätzlich ein eigenes Mitgliedschaftsrecht. Nicht jede abweichende wirtschaftliche Einschätzung oder unangenehme Nachfrage ist pflichtwidrig. Rechtmäßige Kontrolle und Minderheitenschutz dürfen unter dem Schlagwort Treuepflicht nicht ausgeschaltet werden.

Darf ein kritischer Gesellschafter Informationen verlangen?

Bei der GmbH steht grundsätzlich jedem Gesellschafter ein Auskunfts- und Einsichtsrecht nach § 51a GmbHG zu. Ein persönlicher Streit rechtfertigt für sich genommen keine Verweigerung. Das Gesetz stellt besondere Anforderungen: Es muss die Besorgnis einer gesellschaftsfremden Verwendung mit einem nicht unerheblichen Nachteil bestehen; außerdem ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich. Der pauschale Vorwurf mangelnder Loyalität darf das Informationsrecht daher nicht ersetzen oder ausschalten.

Wie kann ein Konflikt sachlich eingegrenzt werden?

Hilfreich ist, den Streit auf konkrete Handlungen zurückzuführen: Welche Information wird benötigt, welcher Beschluss steht an und welcher Nachteil wird befürchtet? Satzung, Beteiligungsverhältnisse und bestehende Nebenvereinbarungen bilden den Ausgangspunkt. Unterschiedliche wirtschaftliche Einschätzungen sollten von nachweisbaren Sondervorteilen oder gezielter Schädigung getrennt werden. Eine nachvollziehbare Begründung und vollständige Unterlagen erleichtern eine Lösung. Sie ersetzen allerdings nicht die Prüfung, ob das verlangte Verhalten rechtlich überhaupt geschuldet ist.

Rechtsgrundlagen: § 242 BGB – Treu und Glauben; § 47 GmbHG – Abstimmung; § 51a GmbHG – Auskunft und Einsicht.

Weitere Erläuterungen: Treuepflicht des Gesellschafters im Rechtsglossar der Kanzlei.

Rechtlich überarbeitet am 1. Oktober 2026.