Kapitalherabsetzung bei der AG: Welche Regeln gelten?
Eine Aktiengesellschaft möchte ihr Grundkapital reduzieren. Ob Geld an Aktionäre zurückfließen soll oder Verluste bilanziell ausgeglichen werden, beeinflusst Verfahren und Gläubigerschutz erheblich.
Eigenständige Regeln für die Aktiengesellschaft
Für die AG stehen die ordentliche Herabsetzung nach §§ 222 ff. AktG und die vereinfachte Herabsetzung nach §§ 229 ff. AktG zur Verfügung. Daneben bestehen Regeln zur Einziehung von Aktien. Zuständigkeit, Mehrheiten, Durchführung und Gläubigerschutz richten sich nach dem jeweils gewählten Verfahren. Das GmbH-Sperrjahr lässt sich daher nicht schematisch auf jede Aktiengesellschaft übertragen. Auch Änderungen von Nennbeträgen und Stückzahlen müssen mit Aktiengattungen und Satzung abgestimmt werden. Eine rechnerische Verringerung des Kapitals ist kein automatischer wirtschaftlicher Gewinn für Aktionäre.
Sanierungswirkung realistisch beurteilen
Eine bilanzielle Entlastung führt für sich genommen weder zu neuen liquiden Mitteln noch zu einem Forderungsverzicht der Gläubiger. Bestehen Zahlungsschwierigkeiten, muss die Gesellschaft ihre Zahlungsfähigkeit unabhängig von der Kapitalmaßnahme überwachen. Eine notwendige Insolvenzantragstellung darf nicht wegen laufender Verhandlungen aufgeschoben werden. Für den Vollzug sind Beschlüsse, Bekanntmachungen, Gläubigermeldungen, Sicherheiten und Registerunterlagen vollständig zu sichern. Auszahlungen sollten erst erfolgen, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen tatsächlich vorliegen. Steuerliche Folgen und vertragliche Finanzierungsklauseln sind zusätzlich zu prüfen, weil sie vom gesellschaftsrechtlichen Verfahren abweichen können.
Bei ordentlicher Herabsetzung die Sechsmonatsfrist beachten
§ 225 AktG schützt bestimmte Gläubiger, die sich rechtzeitig nach Bekanntmachung der Eintragung melden. Auszahlungen an Aktionäre dürfen grundsätzlich erst nach Ablauf von sechs Monaten und Erfüllung der gesetzlichen Gläubigerschutzanforderungen erfolgen. Der Zeitpunkt des Beschlusses allein reicht dafür nicht. Die Voraussetzungen sind anhand von Registereintragung, Bekanntmachung und Gläubigermeldungen zu dokumentieren.
Eine Bilanzmaßnahme schafft keine Liquidität
Die vereinfachte Herabsetzung kann Wertminderungen oder Verluste abbilden und folgt eigenen Regeln. Sie erzeugt allein weder neue Einnahmen noch einen Verzicht von Banken oder Lieferanten. Prüfen Sie deshalb parallel Finanzierung und Insolvenzreife. Bei einer kombinierten Kapitalmaßnahme müssen außerdem Beteiligungsrechte, Satzungsänderungen und tatsächlicher Vollzug zusammen geplant werden.
Rechtsgrundlagen: § 58 GmbHG – Ordentliche Kapitalherabsetzung; § 58a GmbHG – Vereinfachte Kapitalherabsetzung; § 58b GmbHG – Verwendung der Beträge; § 222 AktG – Kapitalherabsetzung.
Weitere Erläuterungen: Kapitalherabsetzung im Rechtsglossar der Kanzlei.
Stand: 1. Oktober 2026.