Vereinfachte Kapitalherabsetzung: Wie werden Verluste ausgeglichen?
Die GmbH hat Verluste angesammelt und möchte ihr Stammkapital bilanziell anpassen. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung kann dafür geeignet sein, erlaubt aber keine beliebige Auszahlung an Gesellschafter.
Vereinfachte Herabsetzung zum Verlustausgleich
Soll die Maßnahme Wertminderungen ausgleichen oder sonstige Verluste decken, kommt die vereinfachte Kapitalherabsetzung nach §§ 58a ff. GmbHG in Betracht. Dafür bestehen eigene Voraussetzungen zur vorherigen Auflösung von Rücklagen und zum Fehlen eines Gewinnvortrags. Die dadurch frei werdenden Beträge dürfen nicht beliebig an Gesellschafter ausgeschüttet werden. § 58b GmbHG bindet ihre Verwendung. Das vereinfachte Verfahren dient der bilanziellen Bereinigung und erlaubt keinen beliebigen Zugriff auf Gläubigerschutzvermögen. Ob es geeignet ist, muss anhand eines belastbaren und aktuellen Zahlenwerks geprüft werden.
Mindestkapital und verbundene Kapitalerhöhung
Der gesetzliche Mindestbetrag des Stammkapitals bleibt grundsätzlich zu beachten. § 58a Absatz 4 GmbHG erlaubt im vereinfachten Verfahren eine Unterschreitung, wenn zugleich eine entsprechende Kapitalerhöhung beschlossen wird, die den Mindestbetrag wieder erreicht. Das Gesetz enthält dafür zusätzliche Anforderungen und eine kurze Eintragungsfrist. Eine Verbindung von Herabsetzung und Erhöhung wird häufig als Kapitalschnitt bezeichnet. Sie kann Beteiligungsquoten stark verändern. Deshalb müssen Finanzierung, Übernahmeberechtigung, erforderliche Mehrheiten und Registervollzug von Anfang an als zusammenhängender Vorgang geplant werden.
Freie Beträge bleiben zweckgebunden
Die durch Rücklagenauflösung und Herabsetzung gewonnenen Beträge dürfen nur nach den gesetzlichen Vorgaben verwendet werden. Vorhandene Rücklagen und ein Gewinnvortrag beeinflussen bereits die Zulässigkeit. Eine aktuelle, belastbare Bilanz ist deshalb Ausgangspunkt der Planung. Der Begriff vereinfacht bedeutet nicht, dass die Maßnahme ohne Gläubigerschutz oder verbindliche Verwendungsregeln durchgeführt werden kann.
Beim Kapitalschnitt den Registervollzug mitplanen
Wird das Mindeststammkapital unterschritten, verlangt § 58a Absatz 4 GmbHG eine zugleich beschlossene passende Kapitalerhöhung ohne festgesetzte Sacheinlagen. Für die Eintragung gilt eine gesetzliche Dreimonatsfrist mit besonderen Hemmungsregeln. Finanzierung und Dokumente müssen daher früh vorbereitet werden. Auch veränderte Beteiligungsquoten sollten vorab berechnet und mit den vorgesehenen Übernahmen abgestimmt werden.
Rechtsgrundlagen: § 58 GmbHG – Ordentliche Kapitalherabsetzung; § 58a GmbHG – Vereinfachte Kapitalherabsetzung; § 58b GmbHG – Verwendung der Beträge; § 222 AktG – Kapitalherabsetzung.
Weitere Erläuterungen: Kapitalherabsetzung im Rechtsglossar der Kanzlei.
Stand: 1. Oktober 2026.