Einlage nicht gezahlt: Welche Folgen drohen Gesellschaftern?
Ein Geschäftsanteil wurde übernommen, die Einlage aber nicht vollständig geleistet. Die Verpflichtung verschwindet weder durch die Registereintragung noch allein durch eine spätere Krise der Gesellschaft.
Folgen einer nicht geleisteten Einlage
Bleibt die geschuldete Leistung aus, kann die Gesellschaft Zahlung und gegebenenfalls Verzugsfolgen verlangen. Das GmbHG eröffnet unter besonderen Voraussetzungen ein Ausschlussverfahren wegen säumiger Einzahlung, die sogenannte Kaduzierung nach § 21. Dafür sind die gesetzlichen Anforderungen an Aufforderung, Frist und Androhung einzuhalten. Weitere Haftungsstufen können frühere Rechtsvorgänger oder Mitgesellschafter betreffen. Diese Folgen treten nicht beliebig durch einen formlosen Mehrheitsbeschluss ein. Auch eine Insolvenz der Gesellschaft lässt offene Einlageansprüche grundsätzlich nicht verschwinden; ihre Durchsetzung kann dann dem Insolvenzverwalter obliegen.
Unterlagen und Fristen praktisch sichern
Gesellschafter sollten Einlagezahlungen dauerhaft durch Kontoauszüge und korrespondierende Gesellschaftsunterlagen dokumentieren. Eine ältere Bilanz oder die Registereintragung beweist die tatsächliche Leistung nicht in jedem Streit ausreichend. Auf Gesellschaftsseite sind offene Beträge, wirksame Fälligstellung und Verjährung getrennt zu überwachen. § 19 Absatz 6 GmbHG enthält eine besondere Verjährungsregel für Einlageansprüche. Bei einem Anteilskauf gehören offene Einlagen ausdrücklich in die rechtliche Prüfung und Vertragsgestaltung. Eine Freistellung zwischen Käufer und Verkäufer beseitigt einen gegenüber der Gesellschaft bestehenden gesetzlichen Anspruch nicht automatisch.
Ein Ausschluss braucht ein geregeltes Verfahren
Bei verzögerter Einzahlung sieht § 21 GmbHG eine erneute Zahlungsaufforderung mit mindestens einmonatiger Nachfrist und Ausschlussandrohung vor. Auch Form und weitere Erklärung sind gesetzlich geregelt. Ein spontaner Mehrheitsbeschluss genügt nicht als Ersatz dieses Verfahrens. Selbst der Verlust des Geschäftsanteils bedeutet zudem nicht in jeder Hinsicht das Ende finanzieller Verantwortung.
Beim Anteilskauf offene Einlagen prüfen
Der Erwerber sollte sich Zahlungsnachweise und Einlagekonto zeigen lassen. Rückständige Einlageverpflichtungen können nach § 16 Absatz 2 GmbHG auch ihn neben dem Veräußerer treffen. Eine interne Freistellung verlagert gegebenenfalls wirtschaftliche Risiken, bindet die Gesellschaft aber nicht automatisch. Besonders bei älteren Gesellschaften sollten Belege dauerhaft gesichert werden, statt allein auf eine Bilanzposition zu vertrauen.
Rechtsgrundlagen: § 19 GmbHG – Leistung der Einlagen; § 21 GmbHG – Kaduzierung; § 7 GmbHG – Anmeldung. Ergänzend: § 16 GmbHG – Rechtsstellung beim Gesellschafterwechsel.
Weitere Erläuterungen: Einlagepflicht im Rechtsglossar der Kanzlei.
Stand: 1. Oktober 2026.