UG-Stammkapital: Was gilt für Einzahlung und Rücklage?
Eine UG kann mit geringerem Stammkapital als eine reguläre GmbH gegründet werden. Dafür gelten besondere Regeln zur vollständigen Einzahlung und zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage aus Gewinnen.
Besonderheiten der Unternehmergesellschaft
Eine Unternehmergesellschaft nach § 5a GmbHG kann mit einem Stammkapital unterhalb des regulären Mindestbetrags gegründet werden. Vor der Anmeldung muss ihr Stammkapital vollständig eingezahlt sein; Sacheinlagen sind bei dieser Gründung ausgeschlossen. Außerdem verlangt das Gesetz grundsätzlich die Bildung einer gesetzlichen Rücklage aus dem Jahresüberschuss nach den dort geregelten Voraussetzungen. Eine niedrige Kapitalausstattung bedeutet keine geringeren Anforderungen an Zahlungsfähigkeit und ordentliche Geschäftsführung. Die Rücklage wird auch nicht allein durch ihre Entstehung automatisch zu eingetragenem Stammkapital. Eine entsprechende Kapitalmaßnahme bedarf der rechtlich vorgesehenen Umsetzung.
Kapitalerhaltung und Änderungen
Das eingezahlte Kapital darf für den Geschäftsbetrieb verwendet werden; es muss nicht dauerhaft unberührt auf einem Sonderkonto liegen. Rückzahlungen an Gesellschafter unterliegen jedoch insbesondere §§ 30 und 31 GmbHG. Unzulässige Vermögensverschiebungen können Rückgewähr- und Haftungsansprüche auslösen. Eine Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals erfordert die gesetzlich vorgesehenen Beschlüsse und Registermaßnahmen. Für eine Prüfung sind Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Einzahlungsbelege, Bilanz und Vereinbarungen über Gesellschafterzahlungen zusammenzustellen. Erst diese Unterlagen zeigen, ob Kapital wirksam aufgebracht wurde und welche Verpflichtungen noch offenstehen.
Ein Viertel des bereinigten Jahresüberschusses
Nach § 5a Absatz 3 GmbHG wird ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr verminderten Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage eingestellt. Gemeint ist nicht ein Viertel des Umsatzes oder jeder eingehenden Zahlung. Die Rücklage ist bilanziell zu bestimmen und darf nur für die gesetzlich vorgesehenen Zwecke verwendet werden.
Aus Rücklage wird nicht automatisch Stammkapital
Auch wenn ausreichend Rücklagen entstanden sind, ändert sich das eingetragene Stammkapital nicht von selbst. Dafür ist eine passende Kapitalmaßnahme erforderlich. Eine niedrige Gründungseinlage entbindet zudem nicht von laufender Liquiditätskontrolle. Bei drohender Zahlungsunfähigkeit verlangt § 5a Absatz 4 GmbHG die unverzügliche Einberufung der Gesellschafterversammlung. Die geringe Kapitalhöhe ist deshalb kein Ersatz für eine tragfähige Finanzierung.
Rechtsgrundlagen: § 5 GmbHG – Stammkapital; § 7 GmbHG – Anmeldung; § 5a GmbHG – Unternehmergesellschaft; § 19 GmbHG – Einlagen; § 30 GmbHG – Kapitalerhaltung.
Weitere Erläuterungen: Stammkapital im Rechtsglossar der Kanzlei.
Stand: 1. Oktober 2026.