Aufsichtsrat: Sorgfalt, Verschwiegenheit und Haftung
Ein Aufsichtsratsmandat bringt persönliche Verantwortung mit sich. Das gilt auch für Mitglieder, die von einem bestimmten Anteilseigner vorgeschlagen wurden.
Eigene Sorgfalt und Verschwiegenheit
§ 116 AktG verweist für Sorgfalt und Verantwortlichkeit grundsätzlich auf § 93 AktG. Damit können auch Aufsichtsratsmitglieder persönlich für pflichtwidrige Kontrolle einstehen müssen. Besondere Bedeutung besitzt die Verschwiegenheit über vertrauliche Berichte und Beratungen. Wer durch einen bestimmten Aktionär vorgeschlagen wurde, darf Informationen nicht allein deshalb beliebig an diesen weitergeben. Zusätzliche fachliche Kenntnisse können die Anforderungen im betreffenden Bereich erhöhen. Eine D&O-Versicherung kann Risiken wirtschaftlich abfedern; ob sie im Streit eintritt, richtet sich jedoch nach dem konkreten Vertrag und den vereinbarten Ausschlüssen.
Kontrollarbeit nachvollziehbar organisieren
Geschäftsordnung, Sitzungstermine, Berichtskatalog und Zustimmungsvorbehalte sollten auf Größe und Risiken des Unternehmens abgestimmt sein. Ausschüsse können vorbereiten und vertiefen, beseitigen aber nicht sämtliche Verantwortung des Gesamtgremiums. Bei Warnsignalen müssen Prüfungsintensität und Reaktionsgeschwindigkeit angepasst werden. Für einen späteren Streit sind insbesondere Protokolle, Berichte, Entscheidungsvorlagen, Sonderprüfungen und dokumentierte Nachfragen wichtig. Die bloße Teilnahme an Sitzungen belegt noch keine sachgerechte Überwachung. Ebenso darf eine nachträgliche Bewertung nicht ignorieren, welche Informationen dem Gremium im maßgeblichen Zeitpunkt tatsächlich vorlagen oder pflichtgemäß hätten vorliegen müssen.
Vertrauliche Berichte sicher behandeln
Klären Sie vor einer Weitergabe, wer die Unterlagen erhalten darf und auf welcher Grundlage. Nutzen Sie für Sitzungsberichte geschützte Zugänge und beschränken Sie den Empfängerkreis. Eine private Weiterleitung kann Informationen aus dem kontrollierten Unternehmensumfeld herauslösen.
Einwände nachvollziehbar festhalten
Wenn entscheidende Angaben fehlen, sollten Rückfragen und die Reaktion darauf dokumentiert werden. Das Protokoll sollte erkennen lassen, welche Risiken erörtert wurden. Eine bloße Zustimmung ohne nachvollziehbare Entscheidungsgrundlage erschwert später die Erklärung, wie die Kontrollaufgabe wahrgenommen wurde.
Rechtsgrundlagen: § 111 AktG – Aufgaben des Aufsichtsrats; § 90 AktG – Berichte; § 116 AktG – Sorgfalt und Verantwortlichkeit.
Weitere Erläuterungen: Aufsichtsrat im Rechtsglossar der Kanzlei.
Stand: 1. Oktober 2026.