Stille Gesellschaft: Wer wird Vertragspartner nach außen?
Sie beteiligen sich finanziell, während ein anderer den Betrieb führt? Eine stille Gesellschaft kann diese Zusammenarbeit regeln, ohne Sie zum allgemeinen Vertreter zu machen.
Beteiligung im Innenverhältnis
Die stille Gesellschaft ist in §§ 230 ff. HGB geregelt. Ihre Besonderheit besteht darin, dass die Einlage in das Vermögen des Geschäftsinhabers übergeht. Die Beteiligten bilden dadurch kein gemeinsames, nach außen auftretendes Gesellschaftsvermögen wie bei einer rechtsfähigen Personengesellschaft. Der stille Gesellschafter wird allein durch seine Beteiligung weder zum Mitinhaber des Handelsgeschäfts noch zum allgemeinen Vertreter des Unternehmens. Das Handelsgewerbe kann beispielsweise von einem Einzelkaufmann oder einer GmbH betrieben werden. Entscheidend ist, wem die Einlage rechtlich zur Verfügung gestellt wird.
Gesellschaftsvertrag und Einlage
Der Gesellschaftsvertrag sollte Einlage, Zahlungszeitpunkt, Laufzeit sowie Gewinn- und Verlustbeteiligung genau bestimmen. Eine reine Geldhingabe mit Rückzahlungsversprechen ist nicht automatisch eine stille Beteiligung. Ebenso wenig genügt die Vertragsüberschrift für die gesellschaftsrechtliche Einordnung. Maßgeblich sind die vereinbarten Rechte und Pflichten sowie der gemeinsame Zweck. Bei mehreren stillen Beteiligten muss geklärt werden, ob jeweils getrennte Vertragsverhältnisse oder eine miteinander verbundene mehrgliedrige Gesellschaft entstehen. Diese Unterscheidung kann insbesondere für Kündigung, Abrechnung und die rechtlichen Folgen einer fehlerhaften Anlageberatung erheblich sein.
Empfänger der Einlage prüfen
Benennen Sie im Vertrag eindeutig, wer Geschäftsinhaber und Empfänger der Vermögenseinlage ist. Eine Geschäftsbezeichnung allein kann unklar sein. Stimmen Sie Vertragspartner, Kontoinhaber und das tatsächlich betriebene Unternehmen vor der Zahlung miteinander ab.
Auftreten gegenüber Dritten ordnen
Klären Sie, ob der stille Gesellschafter zusätzlich Aufgaben im Unternehmen übernehmen soll und welche Vollmachten dafür bestehen. Die Beteiligung allein ersetzt keine Vertretungsbefugnis. Unterschriften, Geschäftspapiere und mündliche Zusagen sollten die tatsächliche Rolle zutreffend erkennen lassen.
Rechtsgrundlagen: § 230 HGB – Stille Gesellschaft; § 231 HGB – Gewinn und Verlust; § 233 HGB – Informationsrecht; § 236 HGB – Insolvenz.
Weitere Erläuterungen: Stille Gesellschaft im Rechtsglossar der Kanzlei.
Stand: 1. Oktober 2026.