GmbH & Co. KG: Wer haftet und wer schließt Verträge?
Ein einheitlicher Unternehmensname kann verdecken, dass rechtlich zwei Gesellschaften bestehen. Das ist für Verträge, Konten und Haftung entscheidend.
Zwei Gesellschaften bilden die Struktur
Rechtlich bestehen eine Kommanditgesellschaft und ihre Komplementär- GmbH nebeneinander. Die KG unterliegt insbesondere §§ 161 ff. HGB; für die GmbH gilt das GmbH-Gesetz. Häufig betreibt die KG das eigentliche Unternehmen, während die GmbH dessen Geschäftsführung übernimmt. Beide Gesellschaften haben eigenes Vermögen und eigene Rechtsbeziehungen. Dass dieselben Personen an beiden beteiligt sind, führt nicht zu einer rechtlichen Verschmelzung. Verträge, Konten und Beschlüsse müssen deshalb eindeutig der richtigen Gesellschaft zugeordnet werden, auch wenn nach außen ein einheitlicher Unternehmensauftritt verwendet wird.
Wie die Haftung verteilt ist
Die GmbH haftet als Komplementärin grundsätzlich persönlich für die Verpflichtungen der KG. Weil sie selbst eine juristische Person ist, bedeutet dies nach § 13 Absatz 2 GmbHG grundsätzlich den Zugriff auf ihr Gesellschaftsvermögen, nicht automatisch auf das Privatvermögen ihrer Gesellschafter. Daneben gelten für die Kommanditisten die Regeln der §§ 171, 172 HGB. Nicht geleistete Einlagen und bestimmte Rückzahlungen können deren Außenhaftung auslösen. Zusätzliche Bürgschaften oder persönliche Pflichtverletzungen sind gesondert zu prüfen. Die Struktur verhindert somit nicht jede persönliche Inanspruchnahme der beteiligten Menschen.
Vertragspartner vollständig bezeichnen
Übernehmen Sie die richtige Firma und Vertretung in Angebote, Bestellungen und Vertragsurkunden. Prüfen Sie, ob das Geschäft die KG oder die GmbH betrifft. Eine Rechnung sollte diese Zuordnung fortführen, statt zwischen den Gesellschaften zu wechseln.
Zahlungen nachvollziehbar zuordnen
Erfassen Sie Zahlungen zwischen den Gesellschaften mit ihrer rechtlichen Grundlage. Unterschiedliche Konten allein genügen nicht, wenn Kostenübernahmen oder Darlehen ungeklärt bleiben. Bei finanziellen Problemen ist die Lage jedes Rechtsträgers gesondert zu betrachten und zu dokumentieren.
Rechtsgrundlagen: § 161 HGB – Kommanditgesellschaft; § 13 GmbHG – Rechtsstellung der GmbH; § 15 GmbHG – Übertragung von Geschäftsanteilen.
Weitere Erläuterungen: GmbH & Co. KG im Rechtsglossar der Kanzlei.
Stand: 1. Oktober 2026.