UG: Wie weit reicht die Haftungsbeschränkung?

Haftungsbeschränkt bedeutet nicht verantwortungsfrei. Wer eine UG führt oder sich persönlich absichert, muss unterschiedliche Haftungsgrundlagen beachten.

Haftungsbeschränkung richtig verstehen

Für Gesellschaftsverbindlichkeiten haftet nach § 13 Absatz 2 GmbHG grundsätzlich das Gesellschaftsvermögen. Daraus folgt keine persönliche Haftungsfreiheit für jedes Verhalten der Beteiligten. Eigene Bürgschaften, nicht erfüllte Einlagepflichten und persönliche Pflichtverletzungen sind gesondert zu prüfen. Geschäftsführer müssen insbesondere die Finanzlage überwachen und gesetzliche Pflichten in einer Krise beachten. Auch die Phase vor der Registereintragung birgt besondere Risiken. Eine Haftungsbeschränkung ist daher ein rechtlicher Organisationsrahmen, kein Ersatz für ordnungsgemäße Geschäftsführung, ausreichende Finanzierung und eine klare Trennung privater und betrieblicher Zahlungen.

Gesetzliche Rücklage aus dem Gewinn

§ 5a Absatz 3 GmbHG verlangt eine gesetzliche Rücklage. Einzustellen ist ein Viertel des Jahresüberschusses, nachdem ein Verlustvortrag aus dem Vorjahr abgezogen wurde. Gemeint ist nicht ein Viertel des Umsatzes und auch nicht pauschal jedes Kontoguthabens. Die Rücklage darf nur für die gesetzlich genannten Zwecke verwendet werden, etwa für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder bestimmte Verlustausgleiche. Die übrigen Voraussetzungen einer Gewinnausschüttung bleiben zusätzlich zu beachten. Ein rechnerischer Gewinn allein bedeutet deshalb nicht, dass sämtliche vorhandenen Mittel an Gesellschafter ausgezahlt werden dürfen.

Private und betriebliche Zahlungen trennen

Ordnen Sie Einlagen, Darlehen und Auslagenersatz eindeutig zu und bewahren Sie die Belege auf. Entnahmen sollten eine nachvollziehbare Grundlage haben. Ein gemeinsames Durcheinander von privaten und betrieblichen Ausgaben erschwert die Prüfung der tatsächlichen Vermögenslage.

Gewinnauszahlung vorbereiten

Beziehen Sie Jahresabschluss, Verlustvorträge und die gesetzliche Rücklagenbildung in die Entscheidung ein. Der Kontostand allein erlaubt keine verlässliche Aussage über ausschüttbare Beträge. Vor einer Auszahlung sollten außerdem die laufenden Verpflichtungen der Gesellschaft berücksichtigt werden.

Rechtsgrundlagen: § 5a GmbHG – Unternehmergesellschaft; § 2 GmbHG – Form des Gesellschaftsvertrags; § 13 GmbHG – Rechtsstellung und Haftung.

Weitere Erläuterungen: Unternehmergesellschaft im Rechtsglossar der Kanzlei.

Stand: 1. Oktober 2026.