KG: Einlage und Haftsumme sind nicht dasselbe
Zwei Beträge können bei einem Kommanditanteil unterschiedliche Aufgaben haben: die vereinbarte Einlage und die im Register ausgewiesene Haftsumme.
Zwei unterschiedliche Gesellschafterstellungen
§ 161 HGB unterscheidet bei der KG zwischen mindestens einem persönlich haftenden Gesellschafter, dem Komplementär, und mindestens einem Kommanditisten. Die Gesellschaft tritt unter gemeinschaftlicher Firma auf und ist selbst Trägerin von Rechten und Pflichten. Für sie gelten ergänzend die Vorschriften über die OHG, soweit das Gesetz für Kommanditgesellschaften keine abweichenden Regeln vorsieht. Die Rollenverteilung ermöglicht es, operative Leitung und Kapitalbeteiligung unterschiedlich auszugestalten. Sie muss im Gesellschaftsvertrag klar erkennbar sein und mit den Angaben im Handelsregister übereinstimmen.
Einlage und Haftsumme auseinanderhalten
Die vereinbarte Einlage bezeichnet die Leistung, die ein Kommanditist der Gesellschaft schuldet. Die im Handelsregister verlautbarte Haftsumme betrifft dagegen seine Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern. Beide Beträge müssen nicht identisch sein. Nach § 171 HGB haftet der Kommanditist grundsätzlich bis zur Haftsumme unmittelbar; die Haftung ist ausgeschlossen, soweit die vereinbarte Einlage geleistet wurde, begrenzt durch die maßgebliche Haftsumme. Ob die Zahlung wirtschaftlich bei der Gesellschaft verbleibt, ist ebenfalls wichtig. Eine bloße Buchung ersetzt eine tatsächlich erforderliche Leistung nicht ohne Weiteres.
Unterlagen gemeinsam lesen
Legen Sie Gesellschaftsvertrag, Registerauszug und Zahlungsnachweise nebeneinander. Prüfen Sie, welche Leistung der Gesellschaft zugesagt wurde und welche Haftsumme veröffentlicht ist. Eine einzelne Zahl aus einer Beteiligungswerbung reicht zur Beurteilung der Verpflichtungen nicht aus.
Rollenverteilung festhalten
Klären Sie, wer die Geschäfte führt und welche Befugnisse daneben vertraglich bestehen. Gesonderte Vollmachten sollten ausdrücklich dokumentiert werden. So bleibt erkennbar, ob eine Person als Gesellschafter, gesetzlicher Vertreter oder aufgrund einer zusätzlichen Bevollmächtigung handelt.
Rechtsgrundlagen: § 161 HGB – Kommanditgesellschaft; § 171 HGB – Haftung des Kommanditisten; § 172 HGB – Haftsumme und Einlagenrückgewähr; § 176 HGB – Haftung vor Eintragung.
Weitere Erläuterungen: Kommanditgesellschaft im Rechtsglossar der Kanzlei.
Stand: 1. Oktober 2026.