GbR: Wer darf entscheiden und Verträge unterschreiben?
Ein Gesellschafter darf intern nicht jeden Vertrag abschließen. Welche Wirkung seine Unterschrift gegenüber einem Geschäftspartner hat, ist gesondert zu prüfen.
Geschäftsführung und Vertretung unterscheiden
Nach dem gesetzlichen Ausgangspunkt führen die Gesellschafter die Geschäfte gemeinsam; § 715 BGB enthält hierzu nähere Regeln. Der Gesellschaftsvertrag kann die interne Zuständigkeit anders verteilen. Wer gegenüber Kunden, Vermietern oder Banken wirksam für die GbR handelt, richtet sich dagegen nach der Vertretungsregelung, insbesondere § 720 BGB. Eine interne Ausgabenobergrenze wirkt nicht automatisch als Beschränkung gegenüber jedem Vertragspartner. Deshalb sollten interne Zustimmungsvorbehalte und nach außen erkennbare Zeichnungsbefugnisse bewusst aufeinander abgestimmt werden. Unklare Unterschriften können zusätzlich Streit über den Vertragspartner auslösen.
Persönliche Haftung bleibt ein Kernrisiko
§ 721 BGB ordnet die persönliche gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsverbindlichkeiten an. Ein Gläubiger muss sich deshalb nicht grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränken. Eine interne Vereinbarung, wonach nur ein Mitglied bestimmte Schulden tragen soll, bindet außenstehende Gläubiger nicht. Sie kann aber Ausgleichsansprüche im Innenverhältnis begründen. Anders als bei einer GmbH schafft die Wahl der GbR keinen allgemeinen Schutz des Privatvermögens. Auch der Zusatz eGbR ändert daran nichts; eine Registereintragung ist keine Haftungsbeschränkung für die natürlichen Personen.
Register und Veränderungen rechtzeitig planen
Eine rechtsfähige GbR kann in das Gesellschaftsregister eingetragen werden und führt dann den Zusatz eGbR. Für bestimmte Rechtsgeschäfte entsteht ein praktisches Voreintragungserfordernis, etwa bei der Eintragung eines Grundstücksrechts nach § 47 Absatz 2 GBO. Eine allgemeine Pflicht jeder kleinen Projektgemeinschaft zur Registrierung folgt daraus nicht. Bei Aufnahme oder Ausscheiden von Mitgliedern sollten Vertrag, Vertretung und Haftungsfolgen gemeinsam geprüft werden. Für das Ende der Zusammenarbeit sind Fortsetzung, Abfindung und gegebenenfalls Abwicklung zu regeln. Die bloße Einstellung gemeinsamer Arbeit erledigt offene Verpflichtungen nicht.
Befugnisse verständlich beschreiben
Regeln Sie, wer laufende Geschäfte bearbeiten darf und wann zuvor eine gemeinsame Entscheidung nötig ist. Halten Sie die Vertretungsregel daneben klar fest. Für häufige Vorgänge helfen abgestimmte Abläufe, damit Freigaben nicht erst nach Vertragsabschluss gesucht werden.
Offene Verpflichtungen gemeinsam verfolgen
Führen Sie eine aktuelle Übersicht über wesentliche Verträge und Finanzierungen. Bei einem Ausstieg sollten daraus noch offene Pflichten erkennbar sein. Eine interne Verständigung über die weitere Zahlung ersetzt nicht automatisch eine erforderliche Vereinbarung mit dem jeweiligen Gläubiger.
Rechtsgrundlagen: § 705 BGB – Rechtsnatur der Gesellschaft; § 715 BGB – Geschäftsführungsbefugnis; § 721 BGB – Persönliche Haftung.
Weitere Erläuterungen: Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Rechtsglossar der Kanzlei.
Stand: 1. Oktober 2026.