Gesellschaft gründen: Was gehört in den Vertrag?
Bevor ein Vertragsmuster ausgefüllt wird, müssen die Beteiligten ihre Zusammenarbeit konkret beschreiben. Davon hängen Rechtsform und notwendige Regelungen ab.
Gemeinsamer Zweck als Ausgangspunkt
Wer eine Gesellschaft gründet, vereinbart mehr als einen bloßen Austausch einzelner Leistungen. Nach § 705 Absatz 1 BGB verpflichten sich die Beteiligten, einen gemeinsamen Zweck in der vertraglich bestimmten Weise zu fördern. Der Gesellschaftsvertrag bildet dafür die rechtliche Grundlage. Bei Kapitalgesellschaften wird er häufig als Satzung bezeichnet. Ein Kooperationsvertrag kann zugleich einen Gesellschaftsvertrag enthalten, wenn die vereinbarte Zusammenarbeit diese Voraussetzungen erfüllt. Umgekehrt macht die gemeinsame Nutzung von Räumen oder der Einkauf derselben Leistungen nicht jede Zusammenarbeit automatisch zur Gesellschaft.
Rechtsform und Formvorgaben beachten
Welche Inhalte zwingend sind und welche Form einzuhalten ist, richtet sich nach der gewählten Gesellschaft. Der Vertrag einer GbR ist grundsätzlich formfrei möglich; besondere Verpflichtungen, etwa zur Grundstücksübertragung, können jedoch eine notarielle Beurkundung erfordern. Bei der GmbH schreibt § 2 GmbHG die notarielle Form vor. § 3 GmbHG verlangt insbesondere Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und Angaben zu den übernommenen Geschäftsanteilen. Ein privatschriftliches Muster ersetzt diese Anforderungen nicht. Auch spätere Änderungen müssen nach den jeweils geltenden Regeln beschlossen und gegebenenfalls eingetragen werden.
Gemeinsame Erwartungen klären
Besprechen Sie Aufgaben, Finanzierung, Entscheidungswege und den Umgang mit Konflikten. Halten Sie Punkte fest, bei denen noch keine Einigkeit besteht. Ein ungeklärtes wirtschaftliches Modell wird durch die Wahl einer bekannten Vertragsüberschrift nicht verlässlich geregelt.
Formfragen vor Unterschrift prüfen
Klären Sie früh, ob notarielle Beurkundung oder weitere Vollzugsschritte erforderlich sind. Das gilt auch für einzelne besonders bedeutsame Verpflichtungen im Vertragswerk. Ergänzungen in Nebenabreden sollten deshalb nicht ungeprüft vom übrigen Gesellschaftsvertrag getrennt behandelt werden.
Rechtsgrundlagen: § 705 BGB – Rechtsnatur der Gesellschaft; § 2 GmbHG – Form des Gesellschaftsvertrags; § 3 GmbHG – Inhalt des Gesellschaftsvertrags.
Weitere Erläuterungen: Gesellschaftsvertrag im Rechtsglossar der Kanzlei.
Stand: 1. Oktober 2026.