Gesellschaftsvertrag: Wer arbeitet, zahlt und erhält Gewinn?
Gleiche Beteiligungsquoten bedeuten nicht zwangsläufig gleichen Arbeitseinsatz. Ein Gesellschaftsvertrag sollte diese Unterschiede nachvollziehbar behandeln.
Beiträge und wirtschaftliche Beteiligung
Ein guter Vertrag unterscheidet klar zwischen Kapitalbeiträgen, Arbeitsleistungen, Darlehen und der bloßen Überlassung von Gegenständen. Daraus ergeben sich unterschiedliche Rückzahlungs-, Vergütungs- und Haftungsfragen. Die Beteiligungsquote muss nicht in jeder Gesellschaft sämtlichen wirtschaftlichen Rechten entsprechen. Deshalb sollten Gewinn- und Verlustverteilung, Entnahmen, Rücklagen und zusätzliche Finanzierung ausdrücklich geregelt werden. Eine Pflicht zu späteren Nachschüssen darf nicht aus einer unverbindlichen Absichtserklärung abgeleitet werden. Gerade bei ungleichem Arbeitseinsatz hilft eine klare Trennung zwischen Tätigkeitsvergütung und Beteiligung am verbleibenden Ergebnis.
Geschäftsführung und Beschlüsse ordnen
Der Vertrag sollte festlegen, wer laufende Geschäfte führt und welche Maßnahmen einer Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. Davon getrennt ist die Vertretungsmacht gegenüber Dritten zu betrachten. Für Beschlüsse sind Einladungsfristen, Tagesordnung, Teilnahmeformen, Stimmgewicht und erforderliche Mehrheiten wichtig. Bei der GbR gilt ohne abweichende Vereinbarung grundsätzlich die Zustimmung aller stimmberechtigten Gesellschafter nach § 714 BGB. Mehrheitsregeln können die Handlungsfähigkeit verbessern. Sie sollten jedoch erkennen lassen, für welche Angelegenheiten sie gelten und welche besonderen Rechte einzelner Beteiligter zu berücksichtigen sind.
Leistungen einzeln zuordnen
Beschreiben Sie Geldbeiträge, Arbeitsleistungen und die Nutzung vorhandener Gegenstände getrennt. Legen Sie fest, welche Vergütung zusätzlich zur Ergebnisbeteiligung vorgesehen ist. Dadurch lassen sich spätere Zahlungen anhand der vereinbarten Grundlage erklären und gegenüber bloßen Erwartungen abgrenzen.
Veränderungen mitplanen
Besprechen Sie, was bei reduziertem Arbeitseinsatz, zusätzlichen Investitionen oder einem neuen Gesellschafter gelten soll. Prüfen Sie, welche Beschlüsse dafür benötigt werden. Eine regelmäßige Abstimmung ist hilfreicher als informelle Abweichungen, die über Jahre nicht dokumentiert werden.
Rechtsgrundlagen: § 705 BGB – Rechtsnatur der Gesellschaft; § 2 GmbHG – Form des Gesellschaftsvertrags; § 3 GmbHG – Inhalt des Gesellschaftsvertrags.
Weitere Erläuterungen: Gesellschaftsvertrag im Rechtsglossar der Kanzlei.
Stand: 1. Oktober 2026.