Anteile kaufen: Welche Risiken bleiben in der Gesellschaft?
Beim Anteilskauf bleibt die Gesellschaft bestehen. Damit bleiben grundsätzlich auch ihre Verträge, Verpflichtungen und möglichen Altprobleme bei ihr.
Risiken innerhalb der Gesellschaft prüfen
Weil die Gesellschaft dieselbe Rechtsperson bleibt, verschwinden unbekannte Verpflichtungen durch den Anteilskauf nicht. Zu prüfen sind insbesondere Steuern, Finanzierungen, Rechtsstreitigkeiten, Pensionszusagen und Sicherheiten für fremde Schulden. Auch wichtige Verträge können Klauseln enthalten, die bei einem Kontrollwechsel Zustimmungen oder Kündigungsrechte auslösen. Ein reiner Anteilskauf bewirkt grundsätzlich keinen Arbeitgeberwechsel; die Arbeitsverhältnisse bleiben bei der Gesellschaft. Trotzdem können sich aus der Transaktion Informations- oder Beteiligungsfragen ergeben. Die Prüfung sollte deshalb gesellschaftsrechtliche Unterlagen und den tatsächlichen Geschäftsbetrieb zusammen betrachten.
Garantien gezielt auf den Erwerb zuschneiden
Der Käufer sollte sich nicht darauf verlassen, dass jede nachträglich erkannte Unternehmensbelastung bereits einen gesetzlichen Mangel des Anteils darstellt. Vertragliche Garantien können deshalb insbesondere Jahresabschlüsse, Steuererklärungen, wesentliche Verträge und Rechtsstreitigkeiten erfassen. Bei bekannten Risiken kommen konkrete Freistellungen in Betracht. Dabei muss feststehen, wer Ansprüche geltend machen darf, welche Informationen offengelegt wurden und welche Fristen gelten. Haftungshöchstbeträge und Mindestschäden beeinflussen die wirtschaftliche Wirkung erheblich. Die Vertragsgestaltung sollte diese Regelungen mit Kaufpreis, Informationsstand und Verhandlungsmacht der Parteien abstimmen.
Risiken nach Folgen ordnen
Prüfen Sie neben der Höhe einer Verpflichtung auch Fälligkeit, Sicherheiten und mögliche Auswirkungen auf den Betrieb. Eine wichtige Vertragskündigung kann anders wiegen als eine einzelne offene Rechnung. Die Prüfung sollte deshalb finanzielle und operative Folgen zusammen betrachten.
Bekannte Probleme ausdrücklich behandeln
Bei festgestellten Risiken sollten die Parteien klären, ob Kaufpreis, Freistellung oder andere Maßnahmen angepasst werden. Eine allgemeine Garantie beantwortet nicht automatisch jede Einzelfrage. Achten Sie besonders auf Anzeigevorgaben, Anspruchsfristen und die tatsächliche Leistungsfähigkeit des Verpflichteten.
Rechtsgrundlagen: § 15 GmbHG – Übertragung von Geschäftsanteilen.
Weitere Erläuterungen: Share Deal im Rechtsglossar der Kanzlei.
Stand: 1. Oktober 2026.