Kundenzahlung nach dem Übergabestichtag: Wem gehört das Geld beim Asset Deal?

Stellen Sie sich vor: Ein Kunde bestellt vor der Betriebsübernahme und bezahlt danach. Der Käufer meint, alle späteren Eingänge gehörten ihm; der Verkäufer verweist auf seine frühere Rechnung. Beide Anknüpfungspunkte können zu kurz greifen. Entscheidend sind die Vereinbarungen über die Forderung und die wirtschaftliche Abgrenzung.

Ein wirtschaftlicher Stichtag überträgt nicht von selbst jede Forderung

Nach § 398 BGB kann eine Forderung durch Vertrag auf einen neuen Gläubiger übertragen werden. Dafür muss geklärt sein, welche Forderungen erfasst sind. Eine Regelung zur Gewinn- oder Kostenabgrenzung ist nicht automatisch mit einer wirksamen Abtretung sämtlicher Kundenforderungen identisch.

Die Forderungsliste sollte daher Auftrag, Rechnung, Schuldner, offenen Betrag und etwaige Teilzahlungen nachvollziehbar verbinden. Zu prüfen sind außerdem mögliche Abtretungsbeschränkungen und einschlägige Sonderregeln; § 399 BGB nennt gesetzliche Grenzen der Abtretung.

Auch eine übertragene Forderung behält mögliche Einwendungen

§ 404 BGB schützt den Schuldner: Einwendungen, die bei der Abtretung bereits gegen den bisherigen Gläubiger begründet waren, kann er grundsätzlich auch dem neuen Gläubiger entgegenhalten. Eine offene Rechnung ist deshalb nicht ohne Weiteres mit einem uneingeschränkt durchsetzbaren Geldbetrag gleichzusetzen.

Für die Übergabe sind neben dem Saldo insbesondere Reklamationen, vereinbarte Gutschriften und der Stand der geschuldeten Leistung wichtig. Diese Informationen können die Bewertung der Forderung und die spätere Abrechnung zwischen Verkäufer und Käufer beeinflussen.

Vorauszahlungen und noch offene Leistungen besonders kennzeichnen

Fiktives Beispiel: Ein Kunde hat vor der Übernahme einen Teil des Preises angezahlt; die Ware soll erst danach gefertigt und geliefert werden. Der Verkäufer hat das Geld bereits erhalten, während der Käufer nach der Planung die weiteren Arbeiten ausführen soll. Eine pauschale Verteilung nur nach dem Datum des Geldeingangs bildet diese Belastung nicht angemessen ab.

Wer dem Kunden gegenüber die Leistung schuldet, ist eine eigene Frage. Insbesondere hängt eine zwischen bisherigem Schuldner und Übernehmer vereinbarte Schuldübernahme nach § 415 BGB von der Genehmigung des Gläubigers ab. Eine reine interne Aufgabenverteilung im Kaufvertrag ersetzt diese Prüfung nicht.

Was gilt, wenn der Kunde noch an den Verkäufer zahlt?

Eine wirksame Abtretung bedeutet nicht, dass jede spätere Zahlung an den bisherigen Gläubiger wirkungslos wäre. Nach § 407 Absatz 1 BGB kann der Kunde geschützt sein, wenn er bei Zahlung die Abtretung nicht kennt. Der Käufer kann dann nicht einfach nochmals Zahlung vom Kunden verlangen. Gegen den bisherigen Zahlungsempfänger kommt unter den gesetzlichen Voraussetzungen insbesondere § 816 Absatz 2 BGB in Betracht.

Wird ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortgeführt, ist zusätzlich die besondere Wirkung des § 25 Absatz 1 Satz 2 HGB gegenüber Schuldnern zu prüfen. Deshalb gehören auch Firmenfortführung und Kundeninformation in die Übergabeplanung.

Eine nachvollziehbare Stichtagsabrechnung vereinbaren

Für jeden noch nicht abgeschlossenen Auftrag sollten mindestens vier Positionen erkennbar sein: die rechtliche Zuordnung der Forderung, bereits eingegangene Zahlungen, die noch zu erbringende Leistung und die wirtschaftliche Verrechnung zwischen den Kaufvertragsparteien. So werden weder Forderungen doppelt angesetzt noch Vorauszahlungen ohne Berücksichtigung der zugehörigen Arbeit verteilt.

Ergänzend sollte geregelt sein, wie nachträgliche Eingänge, Erstattungen und Gutschriften zwischen den Parteien abgerechnet werden. Eine Forderung, die schon in die Kaufpreisberechnung eingeflossen ist, darf dort nicht unbemerkt ein zweites Mal berücksichtigt werden.

Die Kanzlei Steinwachs kann Kaufvertrag, Forderungslisten und offene Kundenaufträge aufeinander abstimmen. Ziel ist eine Abgrenzung, die sowohl die rechtliche Gläubigerstellung als auch die tatsächlichen Geld- und Leistungsströme abbildet.

Die andere Seite der Übernahme behandelt unser Beitrag zur Haftung für alte Geschäftsschulden.

Rechtlich überarbeitet am 30. September 2026.