Betrieb unter bisherigem Namen übernehmen: Wann alte Geschäftsschulden zum Käuferproblem werden
Stellen Sie sich vor: Im Kaufvertrag steht, dass der Verkäufer sämtliche alten Schulden behält. Sie führen den übernommenen Betrieb unter dem bekannten Namen fort. Wenig später verlangt ein Lieferant von Ihnen die Bezahlung einer früheren Rechnung. Die interne Vereinbarung beantwortet dann noch nicht, ob der Lieferant auch Sie in Anspruch nehmen kann.
Die Fortführung eines Handelsgeschäfts kann eine Haftung auslösen
§ 25 Absatz 1 HGB erfasst den Erwerb eines Handelsgeschäfts unter Lebenden und seine Fortführung unter der bisherigen Firma. Sind die Voraussetzungen erfüllt, haftet der Erwerber für die im Geschäftsbetrieb begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers. Das Gesetz erfasst auch einen Zusatz, der die Nachfolge kenntlich macht.
Deshalb genügt die Überlegung „Ich habe nur die Betriebsmittel gekauft“ nicht als vollständige Haftungsprüfung. Es muss festgestellt werden, was tatsächlich übernommen und wie das Geschäft weitergeführt wird.
„Firma“ bedeutet hier den geschäftlichen Namen
Nach § 17 HGB bezeichnet die Firma den Namen, unter dem ein Kaufmann Geschäfte betreibt und unterschreibt. Umgangssprachliche Bezeichnungen wie Unternehmen, Marke oder Laden sind damit nicht ohne Weiteres gleichzusetzen.
Für die Prüfung werden daher nicht nur Kaufvertrag und Registerangaben benötigt, sondern auch der tatsächliche Außenauftritt: Rechnungen, Briefpapier, Beschilderung und Website. Ob im konkreten Fall eine Firmenfortführung vorliegt, sollte vor dem Betriebsübergang geklärt werden. Eine geringe Namensänderung ist kein verlässlicher Ersatz für diese Prüfung.
Ein anderer Rechtsformzusatz kann zu wenig sein
Im Urteil vom 5. Juli 2012 – III ZR 116/11 befasste sich der BGH mit der möglichen Haftung einer GmbH für eine Anlageberatung durch ein früheres Einzelunternehmen. Für die Firmenfortführung kommt es danach darauf an, ob die beteiligten Geschäftskreise den weiterverwendeten prägenden Namen noch mit dem bisherigen Unternehmen verbinden.
Ein Zusatz wie „GmbH“ verhindert diese Zuordnung nicht automatisch. Im Fall waren auch Ähnlichkeiten bei Tätigkeit, Logo, Geschäftssitz und Kontaktdaten sowie der Internetauftritt relevant. Der BGH verwies die Sache zur weiteren Prüfung zurück. Das Urteil ist damit kein Beleg dafür, dass jede bloße Namensähnlichkeit bereits zur Haftung führt.
Interne Risikoverteilung und Gläubigerschutz trennen
Eine Pflicht des Verkäufers, alte Rechnungen zu bezahlen oder den Käufer freizustellen, regelt zunächst das Verhältnis der Vertragsparteien. Soll eine abweichende Vereinbarung auch einem Dritten entgegengehalten werden, nennt § 25 Absatz 2 HGB besondere Voraussetzungen: Eintragung und Bekanntmachung im Handelsregister oder Mitteilung durch Erwerber beziehungsweise Veräußerer an den betreffenden Dritten.
Die Umsetzung muss inhaltlich und zeitlich zur Übernahme passen. Es reicht nicht, lediglich einen Vertragstext zu unterschreiben und davon auszugehen, sämtliche Gläubiger müssten ihn kennen.
Fiktives Beispiel: Käufer und Verkäufer schließen im Innenverhältnis alle alten Lieferantenschulden von der Übernahme aus. Das Geschäft wird anschließend unter bisheriger Firma fortgeführt. Ohne die weitere Prüfung des § 25 HGB kann der Käufer trotz seiner internen Klausel einer Lieferantenforderung ausgesetzt sein und anschließend auf Ansprüche gegen den Verkäufer angewiesen bleiben.
Auch ohne Firmenfortführung ist die Prüfung nicht beendet
§ 25 Absatz 3 HGB berücksichtigt besondere Verpflichtungsgründe auch ohne Fortführung der Firma. Zudem muss der konkrete Erwerb insgesamt geprüft werden; die Verneinung eines einzelnen Haftungstatbestands ist keine Aussage, dass keinerlei Altverbindlichkeiten übernommen wurden oder gesetzliche Pflichten entstehen können.
Stellen Sie deshalb bekannte Gläubiger, offene Forderungen, bisherige Zusagen und die geplante Außendarstellung zusammen. Die Kanzlei Steinwachs kann daraus ableiten, welche Haftung geregelt und welche Erklärung oder Registermaßnahme rechtzeitig umgesetzt werden muss.
Wie Forderungen und spätere Kundenzahlungen zugeordnet werden, erläutert der Beitrag zur Stichtagsabrechnung beim Asset Deal.
Rechtlich überarbeitet am 30. September 2026.