Selbst gekündigt, Beteiligung verloren? Das BAG schützt bereits erarbeitete virtuelle Optionen
Wer kündigt, verliert seine Beteiligung: Mit dieser Regel wollte ein Unternehmen einen ehemaligen Mitarbeiter von seinem virtuellen Optionsprogramm ausschließen. Dabei hatte der Mann einen Teil der Rechte längst durch seine Arbeit erarbeitet. Das Bundesarbeitsgericht stellte sich am 19. März 2025 auf seine Seite und gab zugleich eine frühere eigene Rechtsauffassung auf.
31,25 Prozent waren bereits erarbeitet
Der Mitarbeiter arbeitete von April 2018 bis August 2020 bei dem Unternehmen und kündigte selbst fristgerecht. Während der Beschäftigung hatte er ein Angebot über 23 virtuelle Optionsrechte angenommen. Solche Rechte vermitteln hier keine echten Aktien, sondern können bei einem vorgesehenen Ereignis einen Zahlungsanspruch auslösen.
Das Programm sah zunächst eine Mindestwartezeit von zwölf Monaten vor. Über insgesamt vier Jahre sollten die Rechte schrittweise ausübbar werden. Dieser Vorgang wird häufig als Vesting bezeichnet. Beim Ausscheiden waren 31,25 Prozent der zugeteilten Rechte bereits erarbeitet. Für eine Auszahlung musste zusätzlich ein Ausübungsereignis wie ein Börsengang eintreten.
Nach den vorformulierten Bedingungen sollten die bereits erarbeiteten, aber noch nicht ausgeübten Rechte bei einer Eigenkündigung sofort verfallen. Eine weitere Klausel sah für andere Fälle einen schrittweisen Verfall binnen zwei Jahren nach dem Ausscheiden vor. Als der frühere Mitarbeiter seine Rechte geltend machte, berief sich das Unternehmen auf diese Bestimmungen.
Die Arbeit war schon geleistet
Die Vorinstanzen wiesen seine Feststellungsklage ab. Das BAG beurteilte die Bedingungen anders. Die bereits erarbeiteten Optionen vergüteten auch die während der Beschäftigung geleistete Arbeit. Dafür sprach unter anderem, dass die Wartezeit bei Freistellungen ohne Vergütungsanspruch ausgesetzt wurde. Die Beteiligung war also gerade an Zeiten bezahlter Tätigkeit geknüpft.
Ein sofortiger Verfall bei Eigenkündigung entzog diese Gegenleistung nachträglich. Zugleich erschwerte er den Arbeitsplatzwechsel unverhältnismäßig: Der Arbeitnehmer müsste bis zu einem ungewissen späteren Ereignis bleiben, um einen möglichen Vermögensverlust zu vermeiden. Die Klausel benachteiligte ihn deshalb unangemessen und hielt der Kontrolle nach § 307 BGB nicht stand.
Auch der langsamere Verfall ging zu weit
Die zweite Klausel war ebenfalls unwirksam. Zwar kann der Einfluss eines ausgeschiedenen Mitarbeiters auf den Unternehmenswert mit der Zeit abnehmen. Das rechtfertigte nach dieser Vertragsgestaltung aber nicht, bereits erarbeitete Rechte doppelt so schnell verfallen zu lassen, wie sie zuvor entstanden waren. Die dafür aufgewandte Arbeitszeit wurde nicht angemessen berücksichtigt.
Das Gericht erklärte ausdrücklich, an seiner älteren Entscheidung vom 28. Mai 2008 zum sofortigen Verfall bereits erarbeiteter Optionen nicht mehr festzuhalten. Gerade ältere Beteiligungsprogramme verdienen deshalb eine erneute Prüfung; eine über Jahre verwendete Vertragsvorlage ist kein verlässlicher Nachweis ihrer Wirksamkeit.
Erhaltene Rechte bedeuten noch keine sofortige Auszahlung
Der Kläger gewann die Feststellung, dass seine erarbeiteten Optionen nicht verfallen waren. Damit war ihm nicht automatisch eine sofort fällige Geldsumme zugesprochen. Die weiteren Voraussetzungen des Programms, insbesondere das erforderliche Ausübungsereignis, bleiben von der Verfallfrage zu unterscheiden. Auch noch nicht erarbeitete Rechte sind nicht mit den hier geschützten Positionen gleichzusetzen.
Für Beschäftigte und Unternehmen kommt es deshalb auf die konkrete Programmlogik an: Wann entstehen Rechte, welche Zeiten werden angerechnet, was löst die Auszahlung aus und welche Folgen soll ein Ausscheiden haben? Diese Fragen gehören neben dem Zuteilungsschreiben in die arbeitsrechtliche Vertragsprüfung. Allein der Name des Beteiligungsprogramms beantwortet sie nicht.
Quelle: Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 19. März 2025 – 10 AZR 67/24; Pressemitteilung des Bundesarbeitsgerichts vom 19. März 2025.