Abschlussprüferhaftung: Mannheim als gemeinsamer Gerichtsstand für Gesellschaft und Geschäftsführer bestimmt

Redaktioneller Kernsatz

Abschlussprüferhaftung: Mannheim als gemeinsamer Gerichtsstand für Gesellschaft und Geschäftsführer bestimmt

Redaktionelle Zusammenfassung · 803 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Gemeinsames Gericht für geplante Haftungsklage

Vorwürfe im Zusammenhang mit verzögerter Insolvenzantragstellung

Die betroffene große Kapitalgesellschaft musste ihre Jahresabschlüsse prüfen lassen. Im Dezember 2019 war die Antragsgegnerin zu 1 zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2019 gewählt worden. Zwei ihrer einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer bearbeiteten das Mandat und unterschrieben im Mai 2020 den Prüfungsbericht. Die Antragstellerin warf ihnen vor, wesentliche Umstände nicht erwähnt und einen inhaltlich falschen Bestätigungsvermerk erteilt zu haben. Die Gesellschaft sei damals bereits überschuldet gewesen. Wegen der behaupteten Prüfungsfehler sei der Insolvenzantrag zu spät gestellt und ein Insolvenzvertiefungsschaden von 41.628.327,78 Euro verursacht worden. Die Antragstellerin berief sich sowohl auf Ansprüche der Insolvenzschuldnerin als auch auf ihre Stellung als Prozessstandschafterin sämtlicher Insolvenzgläubiger. Diese Darstellungen waren Ausgangspunkt der Zuständigkeitsprüfung, keine festgestellten Haftungstatsachen.

Unterschiedliche Gerichtsstände und streitige Auftragsbedingungen

Der allgemeine Gerichtsstand der Prüfungsgesellschaft lag in Mannheim. Aufgrund einer Niederlassung bestand für sie zusätzlich ein besonderer Gerichtsstand in Landau. Dort lag auch der allgemeine Gerichtsstand eines Geschäftsführers, während für den anderen Frankenthal zuständig war. Die Antragstellerin regte Landau als gemeinsames Gericht an. Dort sei der Prüfungsauftrag entgegengenommen worden, und dort befänden sich relevante Unterlagen. Die Antragsgegner bevorzugten Mannheim und erklärten, sämtliche Jahresabschlussprüfungen seien am Hauptsitz durchgeführt worden. Außerdem beriefen sie sich auf eine ausschließliche Gerichtsstandsvereinbarung in Allgemeinen Auftragsbedingungen. Die Antragstellerin bestritt deren wirksame Einbeziehung, weil ihr die Bedingungen vor Vertragsschluss nicht vorgelegt worden seien. Auch der genaue Ort der schadensbegründenden Tätigkeiten blieb zwischen den Beteiligten unklar.

Streitgenossenschaft genügte auf Grundlage des Vortrags

Da noch kein Klageverfahren rechtshängig war, sah sich der zuerst mit dem Bestimmungsantrag befasste Zweibrücker Senat in entsprechender Anwendung von § 36 Abs. 2 ZPO als zuständig an. Für die gemeinsame Gerichtsbestimmung musste eine passive Streitgenossenschaft schlüssig vorgetragen sein. Das war nach Auffassung des Gerichts erfüllt: Die Ansprüche gegen die Gesellschaft und ihre gesetzlichen Vertreter standen in einem inneren Zusammenhang und beruhten auf demselben Prüfungsauftrag. Die Gesellschaft kam als vertragliche Abschlussprüferin in Betracht, die mitwirkenden Geschäftsführer nach dem Vortrag insbesondere aufgrund von § 323 Abs. 1 HGB. Ob die vorgetragenen Fehler bewiesen werden konnten, war dafür nicht zu klären. Das Bestimmungsverfahren verlangte eine nachvollziehbare gemeinsame Anspruchsgrundlage im tatsächlichen Geschehen, keine vorweggenommene Verurteilung aller Beteiligten.

Gemeinsamer besonderer Gerichtsstand nicht zuverlässig feststellbar

Für die Zulässigkeit reichte es nach dem Senat aus, dass ein gemeinschaftlicher besonderer Gerichtsstand nicht sicher ermittelt werden konnte. Als mögliche Handlungsorte kamen Hauptsitz, Zweigniederlassung und Sitz der geprüften Gesellschaft in Betracht; sie gehörten unterschiedlichen Landgerichtsbezirken an. Ein vertraglicher Erfüllungsort begründete ebenfalls keinen verlässlich gemeinsamen Gerichtsstand, weil mit den beiden Geschäftsführern persönlich kein Vertragsverhältnis bestand. Die streitige Gerichtsstandsvereinbarung musste der Senat nicht abschließend bewerten. Selbst eine ausschließliche Zuständigkeit für einen der Beklagten schließt eine gemeinsame Gerichtsbestimmung nach § 36 Abs. 1 Nr. 3 ZPO nicht aus. Eine entsprechende Vertragsklausel würde zudem nur die Vertragspartner binden, nicht automatisch die weiteren gemeinsam in Anspruch genommenen Personen. Deshalb blockierte der Streit über die Auftragsbedingungen die Entscheidung nicht.

Mannheim als Schwerpunkt des Verfahrens

Bei seiner Auswahl orientierte sich der Senat zunächst daran, regelmäßig ein Gericht am allgemeinen Gerichtsstand eines Streitgenossen zu bestimmen. Vorrangige Gründe für eine Abweichung sah er nicht. Die Prüfungsgesellschaft war faktisch die primäre Anspruchsgegnerin; die persönliche Inanspruchnahme der Geschäftsführer knüpfte an deren Ausführung des gesellschaftlichen Auftrags an. Den räumlichen Schwerpunkt sah der Senat daher am Hauptsitz in Mannheim. Dort lag außerdem ein Gerichtsort, der dem Sitz der Antragstellerin und der Insolvenzschuldnerin näher war als Landau. Auch potentielle Zeugen waren in Mannheim benannt, während keine Zeugen aus den Bezirken Landau oder Frankenthal aufgeführt waren. Neben solchen örtlichen Bezügen berücksichtigte das Gericht die Möglichkeit einer wirtschaftlichen gemeinsamen Prozessführung gegen sämtliche vorgesehenen Beklagten.

Dokumentenstandort und Parteivorschläge nicht ausschlaggebend

Der umstrittene Aufbewahrungsort von Prüfungsunterlagen hatte für den Senat im Zeitalter der Digitalisierung kein entscheidendes Gewicht. Er behandelte die Anregung der Antragstellerin zugunsten von Landau auch nicht als bindenden Antrag auf genau diesen Gerichtsort. Dass eine Klage in Mannheim für sie unzumutbar wäre, war weder vorgetragen noch erkennbar. Umgekehrt hatten auch die Geschäftsführer hilfsweise Mannheim vorgeschlagen, sodass eine dortige Verteidigung aus ihrer Sicht zumutbar erschien. Der Tenor bestimmte deshalb Mannheim einheitlich für die geplante Klage. Die Entscheidung stellte dabei nicht fest, ob die behauptete Gerichtsstandsklausel wirksam war, ob die geforderte Schadenssumme zutraf oder welche der geltend gemachten Anspruchsgrundlagen später durchgreifen würden. Diese Fragen blieben dem künftigen Haftungsprozess vorbehalten und waren von der rein prozessualen Zusammenführung zu trennen. Die Auswahl beruhte damit auf der konkret vorgesehenen gemeinsamen Inanspruchnahme und den im Antrag beschriebenen örtlichen Beziehungen; sie enthielt keine allgemeine Vorrangregel für den Sitz jeder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.