Zerstrittene Stifter: Einzelner Gründer kann Vorstandstätigkeit nicht allein untersagen lassen

Redaktioneller Kernsatz

Zerstrittene Stifter: Einzelner Gründer kann Vorstandstätigkeit nicht allein untersagen lassen

Redaktionelle Zusammenfassung · 870 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Ein Mitstifter kann nicht allein für die Stiftung vorgehen

Zwei Gründer und langjähriger Konflikt

Die gemeinnützige Stiftung war 2009 von einem Mediziner und einem Rechtsanwalt errichtet worden. Ihre Satzung sah einen ersten Vorstand mit bis zu drei Mitgliedern vor, der von den Stiftern bestellt und abberufen werden sollte. Die beiden Gründer beriefen sich selbst in den Vorstand; ein drittes Mitglied wurde nicht bestellt. Zugleich war ihre lebenslange Zugehörigkeit mit der Möglichkeit eigener Amtsniederlegung geregelt. Nach länger bestehenden erheblichen Differenzen erklärte der Mitstifter im Juli 2025 die sofortige Abberufung des anderen. Im Oktober 2025 wiederholte er diese Entscheidung in einer Vorstandssitzung, zu welcher der betroffene Gründer eingeladen worden, aber nicht erschienen war.

Bestellungsbefugnis schafft eine eigene Organfunktion

Die Stiftung argumentierte, allein der Vorstand vertrete sie und die Stifter bildeten kein zusätzliches Organ. Der Senat folgte dem nicht. Ein Stiftungsorgan muss nicht zwingend unter einer ausdrücklich so bezeichneten Satzungsüberschrift aufgezählt sein. Ausreichend ist, dass Zusammensetzung, Aufgaben und Befugnisse bei objektiver Auslegung erkennbar geregelt sind. Die Befugnis, den ersten Vorstand zu bestellen und abzuberufen, war hier den beiden Personen gerade in ihrer Eigenschaft als Stifter zugewiesen. Bei der erstmaligen Bestellung konnten sie noch gar nicht als Vorstandsmitglieder handeln. Der sprachliche und funktionale Zusammenhang zeigte, dass auch die Abberufung derselben besonderen Organfunktion zugeordnet war.

Keine ungebundene Herrschaft des Stifters

Diese Befugnis war nach Auffassung des Senats nicht wegen unzulässiger Fremdbestimmung unwirksam. Ein Stifter darf sich bei Errichtung bestimmte Organrechte vorbehalten, bleibt dabei aber an Gesetz, Satzung und den ursprünglich objektivierten Stifterwillen gebunden. Die Stiftung gehört ihm nicht und steht nicht zur freien Verfügung seines späteren Willens. Auch eine Befugnis zur Abberufung begründet deshalb keine beliebige externe Herrschaft. Im konkreten Fall war die Regelung vielmehr Teil der inneren Organisation der Stiftung. Die handelnden Stifter mussten diese Funktion im Interesse der Stiftung ausüben und unterlagen dabei der Stiftungsaufsicht.

Vertretung im Streit um das Vorstandsamt

Für einen Prozess über die Abberufung eines Vorstandsmitglieds hielt der Senat das Bestellungs- und Abberufungsorgan für zuständig. Der allgemeine gesetzliche Vertretungsumfang des Vorstands beantwortet nicht abschließend, wer die Stiftung bei einem Konflikt gerade mit einem Vorstandsmitglied vertreten darf. Die besondere Zuständigkeit soll eine möglicherweise interessengeleitete Vertretung vermeiden. Sie galt nach Ansicht des Gerichts auch für den vorgelagerten Antrag, die Amtsausübung einstweilen zu untersagen. Die Stifter waren in dieser Organfunktion jedoch nur gemeinsam vertretungsberechtigt. Dass der eine als Prozessgegner nicht zugleich für die Stiftung handeln konnte, verschaffte dem anderen nicht automatisch Einzelvertretungsmacht.

Handlungsfähigkeit über die Stiftungsbehörde

Eine solche automatische Erweiterung lehnte der Senat gerade wegen der besonderen Schutzbedürftigkeit der mitgliederlosen Stiftung ab. Andernfalls könnten zwei zerstrittene Vertreter jeweils auf Kosten der Stiftung gegen den anderen vorgehen, obwohl ihre persönlichen Interessen mit denen der Stiftung nicht übereinstimmen müssen. Die Rechtsverfolgung war dadurch nicht notwendig ausgeschlossen. § 84c BGB ermöglicht der zuständigen Behörde in dringenden Fällen Maßnahmen zur Sicherung der Handlungsfähigkeit. Nach der Auslegung des Senats erfasst dies auch rechtliche Verhinderungen eines vorhandenen Organmitglieds. Die Behörde könnte daher gegebenenfalls einem Mitstifter befristet zusätzliche Vertretungsbefugnisse verleihen. Sie müsste dafür keine weitere Person zum Stifter machen. Eine solche Ermächtigung lag dem hier gestellten Antrag jedoch nicht zugrunde.

Lebenszeitbestellung im Zusammenhang der Satzung

Zusätzlich verneinte das Gericht eine wirksame einseitige Abberufung. Es stellte nicht den allgemeinen Satz auf, jeder auf Lebenszeit bestellte Stiftungsvorstand sei unter allen Umständen unabberufbar. Maßgeblich war vielmehr das Zusammenwirken der konkreten Regelungen. Die beiden Gründer sollten gemeinsam entscheiden; selbst eine Vorstandssitzung erforderte die Anwesenheit von mindestens zwei Dritteln der Mitglieder. Beim tatsächlich zweiköpfigen Vorstand mussten damit beide teilnehmen. Hinzu kamen die Lebenszeitbestellung und das ausdrücklich nur jedem selbst eingeräumte Niederlegungsrecht. Darin sah der Senat ein Konzept gegenseitigen Schutzes vor einseitiger Abberufung. Ein entsprechendes Recht aus wichtigem Grund ließ sich zugunsten nur eines Mitstifters aus dieser Satzung nicht ableiten.

Objektivierter Wille statt späterer Konfliktposition

Dass beide Gründer inzwischen versucht hatten, den jeweils anderen abzuberufen, belegte keinen entgegenstehenden maßgeblichen Stifterwillen. Nach Anerkennung der Stiftung kommt es für die organisatorischen Regeln darauf an, welchen erkennbaren Niederschlag der ursprüngliche Wille im Stiftungsgeschäft und in der Satzung gefunden hat. Ein nur innerlich gebliebener oder später geänderter Wille genügt nicht. Auch die behauptete Untätigkeit der Stiftungsaufsicht während des späteren Konflikts konnte die 2009 getroffene Regelung nicht umdeuten. Der Senat berücksichtigte dabei beide Perspektiven: Neben dem Wunsch, einen Mitstifter abzuberufen, steht dessen Interesse, die Entscheidung über sein Amt nicht allein dem zerstrittenen Gegenüber zu überlassen.

Beschlussverfahren und Reichweite des Ergebnisses

Eine erneute mündliche Verhandlung hielt das Oberlandesgericht nicht für erforderlich. Es ging wesentlich um die Auslegung der bereits erörterten Satzung; von einer weiteren Anhörung erwartete der Senat keinen zusätzlichen Erkenntnisgewinn. Obwohl sich die Begründung gegenüber dem Landgericht teilweise änderte, sah er keinen Anlass für einen neuen Termin. Der Antrag wurde ausdrücklich sowohl wegen fehlender ordnungsgemäßer Vertretung als auch aufgrund der materiellen Satzungsauslegung zurückgewiesen. Die Stiftung trägt die Berufungskosten bei einem Streitwert von 12.500 Euro. Als Entscheidung im einstweiligen Rechtsschutz war der Beschluss nach den genannten Vorschriften unmittelbar rechtskräftig. Ob und welche späteren Maßnahmen die Stiftungsbehörde tatsächlich getroffen hat, wurde damit nicht entschieden.