Schuldbeitritt des Alleingesellschafters: Persönliche Haftung überwiegend dem Gewerbe zugeordnet

Redaktioneller Kernsatz

Schuldbeitritt des Alleingesellschafters: Persönliche Haftung überwiegend dem Gewerbe zugeordnet

Redaktionelle Zusammenfassung · 803 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Persönliche Haftung für Unternehmensdarlehen bestätigt

Darlehen sollte Liefergeschäft in der Türkei ermöglichen

Die Klägerin produzierte und vertrieb Schmierstoffe. Sie wollte auf dem türkischen Markt tätig werden und über die Gesellschaft des Beklagten, die eine Einfuhrlizenz besaß, dortige Niederlassungen eines weiteren Unternehmens beliefern. Nach den Angaben des Beklagten musste hierfür bei den türkischen Finanzbehörden eine Kaution hinterlegt werden. Zur Bereitstellung der nötigen Mittel gewährte die Klägerin der Gesellschaft zwei Darlehen. Gegenstand des Verfahrens war der Vertrag vom 7. Oktober 2019 über 65.000 Euro. Das Geld wurde an die Gesellschaft ausgezahlt. Der Beklagte war deren alleiniger Gesellschafter, alleiniger Geschäftsführer und Vorstandsvorsitzender. Im Darlehensvertrag übernahm er zusätzlich die persönliche Mithaftung als Gesamtschuldner.

Einwände gegen Vertrag und Haftungsübernahme

Der Beklagte machte geltend, sein Schuldbeitritt sei nach den Vorschriften über Verbraucherdarlehen zu beurteilen. Er berief sich auf fehlende Verbraucherinformationen und erklärte im Berufungsverfahren vorsorglich den Widerruf seiner Erklärung. Außerdem verwies er darauf, dass das vorgelegte Vertragsexemplar keine Unterschrift der Klägerin trage. Schließlich behauptete er eine krasse finanzielle Überforderung durch seine Verpflichtungen aus beiden Darlehensgeschäften. Die Klägerin habe gewusst, dass er die Beträge nicht aus eigenen Mitteln zurückzahlen könne. Der Senat prüfte diese Einwände getrennt. Die Klage beruhte dabei auf dem vertraglichen Schuldbeitritt; auf mögliche Ansprüche aus unerlaubter Handlung wollte die Klägerin ihr Begehren ausdrücklich nicht stützen.

Fehlende Unterschrift ließ das Unternehmensdarlehen bestehen

Auf das Vertragsverhältnis war aufgrund der getroffenen Rechtswahl deutsches Recht anzuwenden. Der Bezug zur Türkei stand dieser Wahl nicht entgegen. Der Darlehensvertrag zwischen den Unternehmen unterlag nach der gerichtlichen Beurteilung keiner gesetzlichen Schriftform. Eine besondere Vereinbarung, wonach er nur mit einer bestimmten Unterschrift wirksam werden sollte, war ebenfalls nicht behauptet. Deshalb scheiterte das Darlehen nicht an der fehlenden Unterschrift auf dem vorgelegten Exemplar. Der Senat unterschied zudem zwischen dem Darlehensvertrag der Gesellschaft und dem persönlichen Schuldbeitritt: Selbst wenn für Letzteren Verbraucherschutz eingriffe, würde dessen Schriftformerfordernis nicht automatisch den zugrunde liegenden Unternehmensdarlehensvertrag erfassen. Beide Rechtsgeschäfte mussten in dieser Hinsicht eigenständig betrachtet werden.

Verbraucherschutz kann beim Schuldbeitritt grundsätzlich eingreifen

Wer einer Darlehensschuld beitritt, erhält selbst zwar kein Darlehen, übernimmt aber eine zusätzliche persönliche Rückzahlungspflicht. Deshalb können die Vorschriften über Verbraucherdarlehen entsprechend anwendbar sein, wenn ein Verbraucher einer von einem Unternehmer gewährten Darlehensschuld beitritt. Die Klägerin handelte hier gewerblich, obwohl Kreditvergabe nicht ihr eigentlicher Geschäftszweck war. Die übernommene gesamtschuldnerische Mithaftung war auch ein Schuldbeitritt und keine Bürgschaft oder Garantie. Der Senat erkannte außerdem an, dass das Halten von Gesellschaftsanteilen grundsätzlich private Vermögensverwaltung sein kann und eine Geschäftsführeranstellung für sich genommen keine selbständige gewerbliche Tätigkeit begründet. Ein Gesellschaftergeschäftsführer ist daher nicht bereits allein aufgrund dieser Stellung vom Verbraucherschutz ausgeschlossen.

Eigenständige private Entscheidung fehlte im konkreten Geschäft

Nach Auffassung des Senats beruhte die Haftungsübernahme hier jedoch nicht auf einem eigenständigen Willensentschluss als Privatperson. Der Beklagte trat als einzige für die Gesellschaft handelnde natürliche Person auf und sollte das gesamte Liefergeschäft vermitteln. Wegen des ausländischen Sitzes, der Gesellschaftsstruktur und fehlender weiterer Sicherheiten war die Klägerin besonders auf sein persönliches Einstehen angewiesen. Seine Haftung war eine notwendige Voraussetzung für die Kreditgewährung und das geplante Geschäft. Sie war deshalb überwiegend dem von ihm als wirtschaftlichem Eigentümer betriebenen Gewerbe zuzuordnen. Dass seine Eigentümerstellung im Vertrag möglicherweise nicht besonders hervorgehoben war, änderte daran nichts: Entscheidend war, dass er diese Stellung tatsächlich innehatte und die Klägerin sie kannte.

Finanzielle Überforderung allein führte nicht zur Nichtigkeit

Auch der Einwand der Sittenwidrigkeit blieb ohne Erfolg. Die Rechtsprechung zur Mithaftung finanziell überforderter naher Angehöriger ließ sich nach Ansicht des Senats nicht auf den maßgeblich beteiligten Gesellschafter übertragen. Der Kreditgeber darf grundsätzlich annehmen, dass dieser bei der Absicherung seiner Gesellschaft eigene wirtschaftliche Interessen verfolgt. Besondere erschwerende Umstände hätten eine andere Bewertung ermöglichen können, etwa Irreführung, die Ausnutzung geschäftlicher Unerfahrenheit oder unzulässiger Druck auf die Willensbildung. Hierzu war jedoch nichts vorgetragen. Dass die Klägerin die Auszahlung von einer persönlichen Einstandspflicht abhängig gemacht hatte, genügte dafür nicht. Der Senat erklärte also nicht jede denkbare Haftungsübernahme eines Gesellschafters für unbedenklich, sondern verneinte die Voraussetzungen im vorliegenden Sachverhalt.

Nur die Verzugszinsen wurden korrigiert

Die persönliche Verpflichtung zur Rückzahlung der 65.000 Euro blieb bestehen. Beim Verzugszins korrigierte der Senat jedoch die erstinstanzliche Entscheidung: Ein Anspruch auf Rückzahlung einer Darlehenssumme ist keine Entgeltforderung, für die der erhöhte gesetzliche Zinssatz im Geschäftsverkehr eingreift. Es blieb daher bei fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz ab dem 1. April 2020. Trotz dieses begrenzten Erfolgs trug der Beklagte die Kosten des Berufungsverfahrens. Das Urteil und die landgerichtliche Entscheidung wurden für vorläufig vollstreckbar erklärt; eine Revision ließ der Senat nicht zu. Für den Verfahrensausgang war somit die konkrete Zuordnung der persönlichen Haftung zum Unternehmensgeschäft ausschlaggebend, während die Zinskorrektur die Hauptforderung unberührt ließ.