Handelsrichterin als Geschäftsführerin einer Prozesspartei: Gelegentliche Vertretungszusammenarbeit begründet keine Befangenheit

Redaktioneller Kernsatz

Handelsrichterin als Geschäftsführerin einer Prozesspartei: Gelegentliche Vertretungszusammenarbeit begründet keine Befangenheit

Redaktionelle Zusammenfassung · 800 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Ergebnis

Beginn des Informationsverfahrens

Die Antragstellerin hatte im Oktober 2025 ein Verfahren nach § 51b GmbHG beim Landgericht Kiel eingeleitet, um Informationen von der Antragsgegnerin zu erhalten. Nach der Geschäftsverteilung war die zweite Kammer für Handelssachen zuständig. Deren Vorsitzende zeigte im November von sich aus an, dass die Geschäftsführerin der beklagten Gesellschaft langjähriges Mitglied ihres Spruchkörpers sei. Diese Anzeige betraf die mögliche Befangenheit innerhalb der zunächst zuständigen Kammer. Im nächsten Schritt war nach dem Geschäftsverteilungsplan die erste Kammer für Handelssachen zur Vertretung berufen. Ihr Vorsitzender sollte zusammen mit den entsprechenden Handelsrichtern über die angezeigte Besorgnis entscheiden.

Selbstanzeige und erste Entscheidung

Auch der Vorsitzende der ersten Kammer legte eine frühere dienstliche Berührung offen. Er hatte im Frühjahr 2023 in der zweiten Kammer gemeinsam mit deren Handelsrichtern verhandelt. Anfang Januar 2026 entschieden er und zwei Handelsrichter seiner Kammer als Vertreter, dass die Vorsitzende und die Handelsrichter der zweiten Kammer befangen seien. Daraufhin lehnte die Antragstellerin Ende Januar zusätzlich den Vorsitzenden und sämtliche Handelsrichter der ersten Kammer ab. Sie wollte damit auch die Vertretungsbesetzung ausschließen und beantragte außerdem eine Gerichtsstandsbestimmung durch das Oberlandesgericht. Die erste Befangenheitsentscheidung erging am 7. Januar 2026, die neuen Gesuche wurden am 26. Januar eingereicht. Eine zusätzliche dienstliche Stellungnahme des Vorsitzenden datierte vom 2. Februar 2026. Ihre Befürchtung richtete sich insbesondere auf eine mögliche, auch unbewusste Solidarisierung mit der Geschäftsführerin der Gegenseite.

Entscheidung durch das höhere Gericht

Über diese weiteren Ablehnungsgesuche musste das Oberlandesgericht entscheiden. Nach § 45 Absatz 3 ZPO ist das im Rechtszug nächsthöhere Gericht zuständig, wenn das betroffene Gericht die Ablehnungsfrage nicht mehr in ordnungsgemäßer Besetzung selbst behandeln kann. Diese Situation war erreicht: Die Handelsrichter der zweiten Kammer waren bereits ausgeschlossen, während nun sämtliche Handelsrichter der ersten Kammer abgelehnt wurden. Andere nach dem Geschäftsplan vertretungsweise nachrückende Handelsrichter standen damit für diese Entscheidung nicht mehr zur Verfügung. Der Senat ließ offen, ob die Gesuche rechtzeitig angebracht worden waren. Denn unabhängig von dieser Fristfrage hielt er sie jedenfalls inhaltlich für unbegründet.

Maßstab für die Besorgnis

Eine Richterablehnung setzt keinen Nachweis voraus, dass die betroffene Person tatsächlich parteiisch urteilen wird. Es reicht ein objektiv nachvollziehbarer Grund für Zweifel an ihrer Unvoreingenommenheit. Maßgeblich ist dabei die Sicht der ablehnenden Partei bei besonnener und vernünftiger Würdigung aller Umstände. Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zu einer Partei können ebenso erheblich sein wie besondere kollegiale Verbindungen. Der Senat unterschied aber ausdrücklich zwischen solchen engen Beziehungen und der bloßen Zugehörigkeit zum selben Gericht. Letztere begründet regelmäßig noch keine Besorgnis der Befangenheit. Andernfalls würde eine dienstliche Verbindung ohne weitere Prüfung der tatsächlichen Nähe unterschiedslos sämtliche Richter des Gerichts erfassen.

Zusammenarbeit im selben Spruchkörper

Ein besonders enges Kollegialitätsverhältnis kann nach der Entscheidung vor allem bei einer laufenden Zusammenarbeit innerhalb desselben Spruchkörpers bestehen. Das gilt nicht nur für Berufsrichter, sondern auch für Handelsrichter. Für die Mitglieder der ersten Kammer fehlte gerade diese Konstellation: Die Geschäftsführerin gehörte weiterhin der zweiten Kammer an. Dass Richter der ersten Kammer jetzt als Vertreter dort tätig werden sollten, machte sie nicht zu langjährig mit ihr zusammenarbeitenden Mitgliedern desselben Spruchkörpers. Entscheidend war deshalb nicht allein die formale Möglichkeit einer Vertretung, sondern ob daraus im konkreten Fall eine dem ständigen gemeinsamen Dienst vergleichbare berufliche Nähe entstanden war.

Gelegentliche Kontakte reichen nicht

Eine solche Nähe konnte der Senat nicht erkennen. Selbst wenn es in der Vergangenheit zu gemeinsamer Tätigkeit gekommen war oder künftig im Vertretungsfall kommen konnte, blieb dies gelegentliche Zusammenarbeit. Der Vorsitzende hatte konkret auf Verhandlungen fast drei Jahre zuvor hingewiesen. Das war nicht mit einer anderen vom Senat bereits entschiedenen Konstellation vergleichbar, in der zwei Kammern hinsichtlich ihrer Handelsrichter personenidentisch besetzt waren. Für die Handelsrichter der ersten Kammer gab es noch weniger Anknüpfungspunkte: Nichts deutete auf Kontakte zur Geschäftsführerin hin, die über vereinzelte dienstliche Vertretungen hinausgingen. Der Senat fand daher keinen tragfähigen Anlass für die befürchtete nachteilige Solidarisierung.

Fortgang des Verfahrens

Mit der Zurückweisung der weiteren Gesuche blieb eine ordnungsgemäße Vertretungsbesetzung für das Informationsverfahren möglich. Die zweite Kammer konnte, ergänzt durch die zur Vertretung berufenen Mitglieder der ersten Kammer, über den Antrag nach § 51b GmbHG entscheiden. Die frühere Befangenheitsentscheidung zu ihren eigenen Mitgliedern wurde dadurch nicht aufgehoben. Der Senat regte lediglich an, den zusätzlich gestellten Antrag auf Gerichtsstandsbestimmung kurzfristig zurückzunehmen, damit das Verfahren zügig weitergeführt werden könne. Eine verbindliche Entscheidung über diesen zusätzlichen Antrag enthält der Tenor nicht. Ebenso wenig legte das Oberlandesgericht fest, welche Informationen die Gesellschaft herausgeben musste oder ob das Informationsbegehren in der Sache erfolgreich war.