D&O-Versicherer darf rechtliches Interesse an Insolvenzakteneinsicht geltend machen

Redaktioneller Kernsatz

D&O-Versicherer darf rechtliches Interesse an Insolvenzakteneinsicht geltend machen

Redaktionelle Zusammenfassung · 810 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Ablehnung aufgehoben, Einsicht aber noch nicht bewilligt

Geschäftsführerhaftung und Versicherungsschutz als Hintergrund

Über das Vermögen der Gesellschaft war im Oktober 2017 das Insolvenzverfahren eröffnet worden. Sie hatte zuvor eine D&O-Versicherung mit einer Haftungsgrenze von 250.000 Euro abgeschlossen; der ehemalige Geschäftsführer gehörte zum versicherten Personenkreis. Die Insolvenzverwalterin verlangte von ihm wegen verbotener Zahlungen nach § 64 GmbHG alter Fassung 300.359,79 Euro. Nachdem er Zahlungen und die Versichererin Deckung abgelehnt hatten, wurde der Geschäftsführer gerichtlich in Anspruch genommen. Er verteidigte sich zunächst, wurde später aber durch rechtskräftiges Versäumnisurteil zur Zahlung verurteilt. Anschließend trat er seine Freistellungsansprüche gegen die Versichererin erfüllungshalber an die Insolvenzverwalterin ab. Diese erhob daraufhin eine Deckungsklage über 250.000 Euro.

Gerichtsverwaltung hatte das rechtliche Interesse verneint

Die Versichererin wollte in diesem Prozess sowohl die Haftung des Geschäftsführers als auch mögliche Einwendungen aus dem Versicherungsvertrag prüfen. Dafür beantragte sie Einsicht in die gerichtliche Insolvenzakte. Die Insolvenzverwalterin widersprach. Der Direktor des Amtsgerichts Schwerin lehnte das Gesuch ab, weil das Verfahren gegen den Geschäftsführer abgeschlossen sei, die Versichererin Auskunft von ihm verlangen könne und ein Anspruch nach der früheren Geschäftsführerhaftungsnorm nicht zwingend ein Insolvenzverfahren voraussetze. Auch sei nicht erkennbar, weshalb die vollständige Akte benötigt werde. Diese Begründung griff die Versichererin im Verfahren nach dem Einführungsgesetz zum Gerichtsverfassungsgesetz an. Der Senat hielt die grundsätzliche Verneinung des rechtlichen Interesses für fehlerhaft.

Ein rechtlicher Zusammenhang zur Insolvenz muss konkret bestehen

Nichtbeteiligte erhalten Akteneinsicht nach § 4 Insolvenzordnung in Verbindung mit § 299 Absatz 2 ZPO nur bei dargelegtem rechtlichem Interesse. Ein rein tatsächliches Informations- oder Ausforschungsinteresse genügt nicht. Erforderlich ist eine konkrete, rechtlich geregelte Beziehung, für deren Beurteilung das Verfahren oder sein Gegenstand Bedeutung hat. Dass irgendein Anspruch nun von einem Insolvenzverwalter verfolgt wird, reicht allein ebenfalls nicht. Hier bestand aber ein enger Zusammenhang: Die behauptete Geschäftsführerhaftung setzte Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung voraus. Ob und wann Zahlungsunfähigkeit eingetreten war, war zugleich ein wesentlicher Gegenstand des Insolvenzverfahrens. Die Akten konnten deshalb für die rechtliche Verteidigung gegen die geltend gemachte Haftung unmittelbar relevant sein.

Fehlende zwingende Insolvenzvoraussetzung war unschädlich

Anders als bei Insolvenzanfechtungsansprüchen ist die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens keine notwendige Voraussetzung des früheren § 64 GmbHG. Dies beseitigte nach dem Senat den Zusammenhang dennoch nicht. Die jeweils maßgeblichen tatsächlichen Voraussetzungen, insbesondere Insolvenzreife, überschneiden sich so weitgehend, dass ein rechtliches Einsichtsinteresse besteht. Auch unterschiedliche relevante Zeitpunkte stehen dem nicht entgegen. Die Versichererin musste nicht lediglich aus Neugier nach Vermögensinformationen suchen; sie verteidigte sich in einem konkreten laufenden Prozess gegen Ansprüche, deren Grundlage gerade die Haftung wegen Zahlungen in der Krise war. Der Senat stellte somit auf den sachlichen Bezug der haftungsbegründenden Voraussetzungen ab und nicht allein darauf, ob das Insolvenzverfahren selbst formal Teil jedes Anspruchstatbestands ist.

Versäumnisurteil gegen den Geschäftsführer bindet Deckungsprüfung nicht vollständig

Das Interesse bestand auch in der Person der Versichererin, obwohl sie nur aus dem Versicherungsvertrag und nicht unmittelbar wegen verbotener Zahlungen verklagt wurde. Die Haftung des Geschäftsführers war Voraussetzung des verlangten Versicherungsschutzes. Seine rechtskräftige Verurteilung durch Versäumnisurteil schloss Einwendungen im Deckungsprozess nach den herangezogenen Grundsätzen nicht vollständig aus. Der Versicherer kann bei einem solchen Titel geltend machen, dieser entspreche nicht der tatsächlichen Rechtslage. Dass der Geschäftsführer lediglich versicherte Person und nicht selbst Versicherungsnehmer war, änderte wegen der vergleichbaren Interessenlage nichts. Hinzu kamen mögliche Deckungseinwände, etwa wegen vorsätzlicher Handlungen oder eines möglichen kollusiven Zusammenwirkens. Ob solche Einwände tatsächlich greifen, entschied der Senat nicht.

Erfolgsaussicht der Einwände musste vor Einsicht nicht bewiesen werden

Zur Darlegung des Interesses musste die Versichererin nicht bereits die Wahrscheinlichkeit einer erfolgreichen Verteidigung aufzeigen. Gerade vor Akteneinsicht kann sie Einzelheiten regelmäßig noch nicht kennen. Eine gesonderte Glaubhaftmachung war hier außerdem entbehrlich, weil die entscheidenden Anknüpfungstatsachen unstreitig waren: Insolvenzverfahren, Versicherungsvertrag, Versäumnisurteil und Abtretung. Damit war die Schwelle für die Ermessensprüfung erreicht. Der Senat gewährte aber keinen uneingeschränkten Anspruch aus dem bloßen Vorliegen dieser Tatsachen. Rechtliches Interesse und tatsächliche Bewilligung sind zwei verschiedene Prüfungsschritte. Die erste Frage konnte das Gericht beantworten; die zweite setzte eine bisher unterbliebene Abwägung durch den hierfür zuständigen Gerichtsvorstand voraus.

Geheimhaltung und effektiver Rechtsschutz müssen abgewogen werden

Bei der neuen Entscheidung muss die Gerichtsverwaltung prüfen, ob die Kenntnisnahme durch die Versichererin schutzwürdige Interessen der Verfahrensbeteiligten berührt. Deren informationelle Selbstbestimmung und Geheimhaltungsbedürfnisse sind mit dem konkreten Informationsinteresse und dem Anspruch auf effektiven Rechtsschutz abzuwägen. Weil diese Prüfung noch fehlte, wies der Senat den weitergehenden Antrag auf unmittelbare Einsichtsgewährung zurück. Die Entscheidung erging gerichtsgebührenfrei; außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet. Der vorläufige Erfolg des Antrags genügte nicht für eine Belastung der Staatskasse mit diesen Kosten. Eine Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen. Die frühere Ablehnung darf bei der erneuten Bescheidung jedenfalls nicht unverändert auf ein fehlendes rechtliches Interesse gestützt werden. Weder die materielle Geschäftsführerhaftung noch die Einstandspflicht der D&O-Versicherung oder ein bestimmter endgültiger Aktenzugang wurden damit abschließend festgestellt.