Vorsatzanfechtung von Vergleichszahlungen: Bekannte Rückstände bewiesen keine Kenntnis des Benachteiligungsvorsatzes

Redaktioneller Kernsatz

Vorsatzanfechtung von Vergleichszahlungen: Bekannte Rückstände bewiesen keine Kenntnis des Benachteiligungsvorsatzes

Redaktionelle Zusammenfassung · 837 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Insolvenzverwalterin scheiterte mit Rückforderung von rund 2,45 Millionen Euro

Lastschriftwiderrufe, Kontenarrest und notarieller Vergleich

Die Schuldnerin organisierte ihr Energiegeschäft als Genossenschaft; operative Aufgaben führte eine rechtlich selbständige Gesellschaft aufgrund von Verträgen aus. Die beklagte Dienstleisterin arbeitete für beide Unternehmen. Anfang 2017 standen ihr gegenüber der späteren Schuldnerin Forderungen von ungefähr 2,5 Millionen Euro offen. Sie beruhten auf widerrufenen Lastschriften und unbezahlten Rechnungen.
Die Dienstleisterin erwirkte im Februar 2017 einen Arrest und die Sperrung der Bankkonten. Anfang März wurde der Arrest aufgehoben, nachdem die Schuldnerin ungefähr 2,1 Millionen Euro als Sicherheit hinterlegt hatte. Im April schlossen die Beteiligten einen notariellen Vergleich zur Beilegung ihres Streits. Die Schuldnerin zahlte Ende April zunächst 1,5 Millionen Euro und bis Dezember weitere vereinbarte Beträge einschließlich Zinsen und Gebühren.
Erst im April 2019 beantragte sie die Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Die später bestellte Verwalterin focht die Zahlungen 2021 an. Sie sah bereits in den Lastschriftwiderrufen eine Zahlungseinstellung und verwies auf weitere Rückstände, interne Liquiditätsunterlagen, Mahnungen und der Dienstleisterin bekannte Schwierigkeiten bei anderen Gläubigern.

Zahlungen waren kongruent, Empfängerkenntnis blieb gesondert erforderlich

Der Senat ordnete die Zahlungen als Rechtshandlungen innerhalb des für die Deckungsanfechtung maßgeblichen Vierjahreszeitraums ein. Sie erfüllten schuldrechtlich geschuldete Verpflichtungen aus dem Vergleich und waren deshalb kongruente Deckungen. Dass die Verwalterin zusätzlich den Vergleich und die vorausgegangene Hinterlegung angriff, änderte diese Einordnung nicht automatisch. Eine insolvenzrechtliche Anfechtung wirkt nicht allein durch ihre Erklärung wie eine zivilrechtliche Nichtigkeitserklärung.
Auch eine objektive Gläubigerbenachteiligung bejahte das Gericht: Die Zahlungen verkürzten die für andere Gläubiger verfügbare Masse zumindest mittelbar. Daraus folgte jedoch noch keine erfolgreiche Vorsatzanfechtung.
Vorsatz der Schuldnerin und Kenntnis der Empfängerin sind eigenständige innere Tatsachen. Sie können regelmäßig nur aus äußeren Umständen erschlossen werden. Der Senat verlangte eine Gesamtwürdigung und warnte vor einer schematischen Verwendung einzelner Anzeichen. Bei kongruenten Zahlungen muss insbesondere berücksichtigt werden, ob die Schuldnerin erkannte oder hinnahm, auch künftig nicht alle übrigen Gläubiger vollständig befriedigen zu können, und ob der Empfänger die dafür maßgeblichen Umstände kannte.

Arrestsperre und schleppende Zahlungen beantworteten die Liquiditätsfrage nicht abschließend

Eine Zahlungseinstellung ließ sich für den Senat nicht schon daraus ableiten, dass während des Arrests keine Zahlungen möglich waren. Die Kontensperre beruhte auf dem Vorgehen der Gläubigerin. Die vorausgegangenen Lastschriftwiderrufe hatte die Schuldnerin dagegen mit behaupteten Schlechtleistungen und Gegenansprüchen erklärt. Diese Erklärung fand sich auch in internen Unterlagen und im späteren Vergleich. Sie war daher aus Sicht der Dienstleisterin nicht ohne Weiteres als bloßer Vorwand zu behandeln.
Auch die Fortdauer einer unterstellten Zahlungseinstellung war nicht ausreichend dargelegt. Die Vergleichsraten wurden vollständig erbracht. Für offene Stromsteuern wurde eine Stundung erreicht, deren Raten im Wesentlichen fristgerecht bezahlt wurden. Nach Beendigung der Geschäftsbeziehung hatte die Beklagte keinen weiteren Einblick in die Zahlungen an andere Gläubiger. Unter diesen Umständen traf die Verwalterin eine ergänzende Darlegungslast.
Ihre Übersichten zeigten nach gerichtlicher Bewertung überwiegend verspätete, später jedoch geleistete Zahlungen. Eine durchgehend schleppende Zahlungsweise allein genügte hier nicht zum Nachweis einer fortdauernden Einstellung. Die zusätzlich vorgelegten Liquiditätsrechnungen und der angebotene Gutachtenbeweis waren demgegenüber grundsätzlich geeignete Wege, eine tatsächliche Zahlungsunfähigkeit zu klären.

Zahlungserleichterung begründete eine widerlegbare Vermutung zugunsten der Empfängerin

Bei unterstellter Zahlungsunfähigkeit hielt der Senat einen Benachteiligungsvorsatz der Schuldnerin nach dem Vortrag der Verwalterin für gegeben. Ein ausreichend konkretes Konzept zur Überwindung der Liquiditätsprobleme war nicht ersichtlich. Die bloße Suche nach Lösungen und eine einzelne Steuerstundung reichten hierfür nicht.
Für die Empfängerin galt jedoch eine gesonderte Prüfung. Wegen der vereinbarten Zahlungserleichterung griff die Vermutung des § 133 Absatz 3 Satz 2 InsO, dass sie die Zahlungsunfähigkeit nicht kannte. Der Vergleich war grundsätzlich geeignet, eine angenommene Krise durch gestreckte Zahlungen und Freigabe hinterlegter Mittel abzumildern.
Diese Vermutung ist widerlegbar. Auch Kenntnisse aus der Zeit vor einer Ratenvereinbarung können bedeutsam bleiben; eine Vereinbarung löscht bereits vorhandenes Wissen nicht allgemein aus. Hier gelang der Gegenbeweis jedoch nicht. Die Dienstleisterin war nach Ansicht des Gerichts keine Insiderin mit vollständigem Überblick über Liquidität, Steuerverbindlichkeiten und sonstiges Zahlungsverhalten des Energieversorgers.

Konkrete Kenntnis war von Vermutungen und Krisenhinweisen zu trennen

Bekannte einzelne Kundenrückstände und offene Lieferantenforderungen bewiesen für sich genommen keine erkannte Zahlungsunfähigkeit. Der Senat würdigte ihre Höhe im Verhältnis zu den üblichen Zahlungen des Unternehmens. Eine offene EEG-Umlage konnte die Beklagte zudem mit der zwischenzeitlichen Kontensperre erklären.
Der erhebliche eigene Zahlungsrückstand war nach den Feststellungen erstmals aufgetreten und mit Leistungsstreitigkeiten verbunden. Die behaupteten Gegenansprüche mussten dabei nicht tatsächlich berechtigt sein; entscheidend war ihre Bedeutung für die Wahrnehmung der Beklagten. Deren Vermutung im Arrestantrag, zurückgeholte Gelder könnten andere Liquiditätslücken schließen, bewies ebenfalls noch keine Kenntnis konkreter entsprechender Tatsachen.
Schließlich erklärte ein Anwaltsschreiben die Zahlungsprobleme ausdrücklich mit dem Arrest und kündigte ihre sofortige Behebung nach Freigabe an. Daraus musste die Empfängerin keine darüber hinausgehende existenzielle Krise ableiten. Weil die erforderliche Kenntnis auch bei unterstellter Zahlungsunfähigkeit fehlte, konnte das Gericht die Klage ohne abschließende Begutachtung der gesamten Liquiditätslage abweisen.