Sperrminorität: Anhörungsrüge eröffnet keine neue Prüfung

Redaktioneller Kernsatz

Das Bundessozialgericht hat am 26. Juni 2026 im Verfahren B 12 BA 1/26 C eine Anhörungsrüge zurückgewiesen. Die Klägerin wollte erreichen, dass eine bereits als unzulässig verworfene Nichtzulassungsbeschwerde erneut behandelt wird. Sie berief sich auf übergangenen Vortrag zu einem Gesellschaftsvertrag und einer qualifizierten Sperrminorität. Der Senat sah jedoch keine entscheidungserhebliche Verletzung des rechtlichen Gehörs. Die Rüge war teilweise unzulässig und jedenfalls insgesamt unbegründet. Sie führte deshalb nicht zur Fortsetzung des zuvor abgeschlossenen Beschwerdeverfahrens.

Redaktionelle Zusammenfassung · 868 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Das Bundessozialgericht hat am 26. Juni 2026 im Verfahren B 12 BA 1/26 C eine Anhörungsrüge zurückgewiesen. Die Klägerin wollte erreichen, dass eine bereits als unzulässig verworfene Nichtzulassungsbeschwerde erneut behandelt wird. Sie berief sich auf übergangenen Vortrag zu einem Gesellschaftsvertrag und einer qualifizierten Sperrminorität. Der Senat sah jedoch keine entscheidungserhebliche Verletzung des rechtlichen Gehörs. Die Rüge war teilweise unzulässig und jedenfalls insgesamt unbegründet. Sie führte deshalb nicht zur Fortsetzung des zuvor abgeschlossenen Beschwerdeverfahrens.

Ausgangspunkt war ein Urteil des Landessozialgerichts Nordrhein-Westfalen vom 19. Mai 2025. Gegen die Nichtzulassung der Revision hatte die Klägerin Beschwerde eingelegt. Das BSG verwarf diese mit Beschluss vom 9. Februar 2026 im Verfahren B 12 BA 41/25 B als unzulässig. Nach der damaligen Begründung war der geltend gemachte Zulassungsgrund eines Verfahrensmangels nicht hinreichend bezeichnet worden. Der Beschluss wurde der Klägerin am 12. März 2026 zugestellt. Anschließend erhob sie die nun entschiedene Anhörungsrüge.

Die Klägerin machte geltend, bereits detailliert dargelegt zu haben, dass das LSG eine Regelung des Gesellschaftsvertrags übersehen und deren gesellschaftsrechtliche Bedeutung verkannt habe. Dieser Vortrag habe den Kern ihrer Argumentation zur qualifizierten Sperrminorität betroffen. Der Senat habe ihn zu Unrecht als bloße abweichende Rechtsansicht eingeordnet. Tatsächlich sei es um einen Verfahrensmangel gegangen, nämlich darum, ob die Vorinstanz entscheidungserheblichen Vortrag überhaupt zur Kenntnis genommen habe. Die Klägerin sah hierin eine unzureichende Behandlung ihrer ursprünglichen Beschwerde.

Zusätzlich beanstandete sie den Umgang mit ihrem Vortrag zur Einziehung von Geschäftsanteilen. Nach ihrer Auffassung hätte zwischen der grundsätzlichen Zulässigkeit einer Einziehung und deren konkreter Wirksamkeit unterschieden werden müssen. Diese gesellschaftsrechtliche Argumentation sei nicht ausreichend gewürdigt worden. Der Senat prüfte nun allerdings nicht nochmals umfassend die Auslegung des Gesellschaftsvertrags. Gegenstand der Anhörungsrüge war vielmehr, ob seine eigene Entscheidung über die Nichtzulassungsbeschwerde den Anspruch der Klägerin auf rechtliches Gehör in entscheidungserheblicher Weise verletzt hatte.

Nach § 178a SGG dient die Anhörungsrüge dem Schutz dieses Verfahrensrechts. Sie ist nicht dafür vorgesehen, eine fristgebundene Beschwerdebegründung nachzuholen, zu ergänzen oder unter veränderter Darstellung erneut prüfen zu lassen. Die Begründung einer Nichtzulassungsbeschwerde muss innerhalb der gesetzlichen Frist und durch eine hierfür zugelassene Prozessvertretung erfolgen. Ihre formellen Anforderungen werden durch die Anhörungsrüge nicht aufgehoben. Auch eine erneute Kritik an der Anwendung dieser Zulässigkeitsanforderungen reicht deshalb für sich genommen nicht aus.

Der Anspruch auf rechtliches Gehör gewährleistet, dass ein Gericht das Vorbringen zur Kenntnis nimmt und berücksichtigt. Er vermittelt aber keinen Anspruch darauf, dass es diesem Vorbringen zustimmt. Ein Gericht kann ein Argument gehört haben und dennoch für rechtlich unerheblich oder nicht überzeugend halten. Gerade diese Unterscheidung war für den Beschluss ausschlaggebend. Die Klägerin musste einen übergangenen entscheidungserheblichen Gesichtspunkt aufzeigen. Dass sie die rechtliche Einordnung ihres Vortrags durch den Senat für falsch hielt, genügte hierfür nicht.

Hinzu kommt, dass Beschlüsse über Nichtzulassungsbeschwerden nach dem Gesetz grundsätzlich nur kurz begründet werden sollen; unter bestimmten Voraussetzungen kann eine Begründung sogar entfallen. Auch eine vorhandene Begründung muss daher nicht jeden denkbaren Gesichtspunkt und jedes einzelne Argument ausdrücklich behandeln. Es reicht, wenn sich aus ihr zweifelsfrei ergibt, dass ein nicht gesondert erwähnter Vortrag als unerheblich angesehen wurde. Eine knappe oder zusammenfassende Darstellung belegt deshalb noch nicht, dass das Gericht Teile des Vorbringens übersehen hat.

Hinsichtlich der Regelung in § 9 des Gesellschaftsvertrags und der qualifizierten Sperrminorität ergab sich nach dem Senat schon aus dem eigenen Vortrag der Klägerin, dass diese Aspekte berücksichtigt worden waren. Das BSG hatte sie jedoch nicht als entscheidungserheblich für die Zulassung der Revision wegen eines Verfahrensfehlers angesehen. Die Klägerin erläuterte nicht ausreichend, weshalb darin gleichwohl ein Gehörsverstoß liegen sollte. Sie wiederholte vielmehr ihre Auffassung zur Bedeutung dieser Punkte für die inhaltliche Entscheidung des LSG.

Damit blieb die für das Rügeverfahren maßgebliche Unterscheidung unbeachtet: Ein gesellschaftsrechtliches Argument kann für die materielle Beurteilung des Ausgangsfalls wichtig erscheinen, ohne damit bereits einen ausreichend bezeichneten Verfahrensmangel der Vorinstanz zu begründen. Die Anhörungsrüge hätte erklären müssen, welche Bedeutung das angeblich übergangene Argument für die konkrete Entscheidung des BSG über die Revisionszulassung hatte. Eine erneute Darstellung der eigenen materiell-rechtlichen Auffassung schließt diese Lücke nicht automatisch. Der Senat sah eine solche Erklärung hier nicht.

Auch beim Vortrag zur Einziehung von Geschäftsanteilen war nicht ausreichend erkennbar, weshalb dieser Gesichtspunkt für die Zulassung wegen eines Verfahrensmangels ausschlaggebend gewesen sein sollte. Die Klägerin räumte selbst ein, dass ihr Vorbringen als abweichende Auslegung des Gesellschaftsvertrags eingeordnet worden war. Jedenfalls war die Rüge insoweit unbegründet. Der ursprüngliche Beschluss hatte sich mit dem behaupteten Gehörsverstoß des LSG und dem Vorwurf einer Überraschungsentscheidung in mehreren Randnummern auseinandergesetzt und die maßgeblichen Ausführungen zulässig zusammengefasst.

Das BSG entschied außerhalb einer mündlichen Verhandlung und ohne Mitwirkung ehrenamtlicher Richter. Die Klägerin trägt die Kosten des Anhörungsrügeverfahrens; ausgenommen sind die Kosten der Beigeladenen. Ein gesonderter Streitwert musste nicht festgesetzt werden, weil für dieses Verfahren eine feste Gerichtsgebühr anfällt, die nicht nach dem Streitwert berechnet wird. Der Beschluss über die Anhörungsrüge ist unanfechtbar. Die bereits ausgesprochene Verwerfung der Nichtzulassungsbeschwerde blieb damit bestehen.

Die Entscheidung enthält keine neue allgemeine Bewertung dazu, wann eine qualifizierte Sperrminorität vorliegt oder welche gesellschaftsrechtliche Wirkung einzelne Vertragsklauseln haben. Ihr Schwerpunkt ist das Verhältnis zwischen einer inhaltlichen Meinungsverschiedenheit und einem Verstoß gegen rechtliches Gehör. Eine Partei kann einen Rechtsbehelf nicht allein deshalb erfolgreich wiederholen, weil das Gericht ihren Vortrag anders bewertet hat. Erforderlich bleibt ein nachvollziehbar bezeichneter, für die konkrete Entscheidung erheblicher Gehörsverstoß. Einen solchen hatte die Klägerin nach dem Beschluss nicht dargelegt.