Reinvestitionsrücklage: Übertragung stiller Reserven auf eine KGaA grundsätzlich möglich

Amtlicher Leitsatz

Stille Reserven aus einer bei einer Mitunternehmerschaft gebildeten Rücklage nach § 6b Abs. 3 des Einkommensteuergesetzes können auch auf Anschaffungskosten von Wirtschaftsgütern einer KGaA übertragen werden, an der die Mitunternehmer als persönlich haftende Gesellschafter beteiligt sind.

Redaktioneller Kernsatz

Persönlich haftende Gesellschafter einer KGaA können stille Reserven aus einer früheren Mitunternehmerbeteiligung grundsätzlich übertragen. Ob die erforderliche Umsetzung tatsächlich erfolgt war, blieb im Streitfall offen.

Redaktionelle Zusammenfassung · 878 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Der Bundesfinanzhof hat am 21. Mai 2026 entschieden, dass stille Reserven aus einer Reinvestitionsrücklage nach § 6b Einkommensteuergesetz grundsätzlich auf Wirtschaftsgüter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien übertragen werden können. Voraussetzung der hier geprüften Gestaltung war, dass die bisherigen Mitunternehmer an der KGaA als persönlich haftende Gesellschafter beteiligt waren. Im Verfahren IV R 21/23 bestätigte der BFH damit den zentralen rechtlichen Ansatz der Steuerpflichtigen. Dennoch hatte die Revision des Finanzamts Erfolg: Das Finanzgericht hatte nicht ausreichend festgestellt, ob die erforderliche Übertragung im reinvestierenden Bereich tatsächlich steuerlich umgesetzt worden war.

Drei Kommanditisten veräußerten im Jahr 2011 ihre Beteiligungen an einer GmbH & Co. KG. Ihre bisherigen Quoten betrugen 51, 26 und 23 Prozent. In den Veräußerungsgewinnen waren erhebliche stille Reserven aus Grund und Boden sowie Gebäuden enthalten. Für einen Teilbetrag von insgesamt 1.264.000 Euro wurden personenbezogene Rücklagen gebildet. Kurz nach dem Ausscheiden gründeten die Kläger eine KGaA. Dort waren sie sowohl Kommanditaktionäre als auch persönlich haftende Gesellschafter mit zusätzlichen Kapitaleinlagen. Die neue Gesellschaft erwarb im selben Jahr zwei bebaute Grundstücke, auf deren Anschaffungskosten die Kläger stille Reserven übertragen wollten.

Die Finanzverwaltung lehnte die begehrte Übertragung im Zuge einer späteren Prüfung ab. Eine KGaA sei eine eigenständige juristische Person; die Rücklage nach § 6b Einkommensteuergesetz sei dagegen personengebunden. Deshalb erhöhte das Finanzamt die festgestellten Veräußerungsgewinne um die ursprünglich gebildeten Rücklagen. Das Finanzgericht Köln gab den Klägern Recht und hielt sowohl deren Bildung als auch die Übertragung auf die neuen Grundstücke für zulässig. Das Finanzamt verfolgte mit seiner Revision die vollständige Klageabweisung. Der BFH musste deshalb sowohl die gesellschaftsrechtliche Besonderheit der KGaA als auch die konkrete bilanzielle Umsetzung untersuchen.

Zunächst bestätigte der Senat, dass eine Reinvestitionsrücklage auch im Zusammenhang mit der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils gebildet werden kann. Die Entscheidung darüber gehört im Ausscheidensjahr in das Gewinnfeststellungsverfahren der bisherigen Personengesellschaft. Bilanztechnisch ist hierfür grundsätzlich eine Sonderbilanz des ausscheidenden Gesellschafters vorgesehen. Im konkreten Fall schadete es jedoch nicht, dass die Rücklagen in als Ergänzungsbilanzen bezeichneten Unterlagen ausgewiesen worden waren. Der Wille zur Ausübung des Wahlrechts und dessen nachvollziehbare Umsetzung in der Buchführung waren ausreichend erkennbar. Die unzutreffende Bezeichnung allein machte die Rücklagenbildung unter diesen Umständen nicht unwirksam.

§ 6b Einkommensteuergesetz wird grundsätzlich gesellschafterbezogen angewandt. Die begünstigte Übertragung ist deshalb nicht zwingend auf denselben Betrieb begrenzt. Möglich ist unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch eine Reinvestition in einem anderen betrieblichen Bereich desselben Steuerpflichtigen. Entscheidend bleibt, dass die stillen Reserven nicht auf eine andere Person verschoben werden. Diese Betrachtung übertrug der BFH auf die besondere Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters einer KGaA. Dessen gewerbliche Einkünfte werden steuerlich weitgehend wie diejenigen eines Mitunternehmers behandelt, obwohl die KGaA selbst gesellschaftsrechtlich eine Kapitalgesellschaft mit eigenem Vermögen ist.

Der Senat unterschied dabei die körperschaftsteuerliche Ebene der KGaA von der transparent besteuerten Sphäre ihrer persönlich haftenden Gesellschafter. Deren einschlägige Gewinnanteile werden unmittelbar als gewerbliche Einkünfte zugerechnet. Diese gesetzliche Struktur rechtfertigt auch ergänzende personenbezogene Wertansätze. Die Übertragung stiller Reserven auf anteilige Anschaffungskosten von Wirtschaftsgütern der KGaA erfolgt deshalb über eine entsprechende Ergänzungsbilanz des persönlich haftenden Gesellschafters. Ein zivilrechtlicher Miteigentumsanteil am Grundstück ist hierfür nicht erforderlich. Das Urteil stellt aber nicht jede Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft einer Mitunternehmerstellung gleich; maßgeblich ist gerade die besondere Rechtsstellung des persönlich haftenden Gesellschafters.

Auch der Zweck der Reinvestitionsbegünstigung sprach nach Auffassung des BFH für diese Lösung. Die sofortige Besteuerung realisierter stiller Reserven soll wirtschaftlich sinnvolle betriebliche Anpassungen nicht unnötig erschweren. Durch den Abzug von den Anschaffungskosten neuer Wirtschaftsgüter entsteht eine zeitliche Verschiebung der Besteuerung. Es handelt sich nicht um eine endgültige steuerfreie Vereinnahmung des Veräußerungsgewinns. Soweit die stillen Reserven weiterhin demselben Steuerpflichtigen zugeordnet bleiben, kann dieser Zweck auch bei einer Reinvestition über die hier betroffene KGaA erreicht werden. Deren gesellschaftsrechtliche Einordnung allein rechtfertigt keinen Ausschluss der gesetzlich vorgesehenen Begünstigung.

Ein bereits bestandskräftiger negativer Feststellungsbescheid zur KGaA stand der Übertragung im konkreten Fall nicht entgegen. Das zuständige Finanzamt hatte damit lediglich eine gesonderte und einheitliche Feststellung abgelehnt und auf mögliche Folgerungen in den persönlichen Besteuerungsverfahren verwiesen. Der BFH bestimmte die Bindungswirkung anhand von Entscheidung und Begründung dieses Bescheids. Daraus ergab sich keine verbindliche materielle Ablehnung der Übertragung stiller Reserven. Allerdings musste wegen dieser besonderen Verfahrenslage geprüft werden, ob die entsprechenden Minderwerte tatsächlich in den persönlichen Einkommensteuerveranlagungen der Kläger bei ihren Einkünften als persönlich haftende Gesellschafter berücksichtigt worden waren.

Genau hierzu fehlten Feststellungen des Finanzgerichts. Die rechtliche Möglichkeit einer Übertragung genügt nicht, wenn offenbleibt, ob im reinvestierenden Betrieb ein entsprechender Abzug tatsächlich zugrunde gelegt wurde. Die Bildung und Auflösung der Rücklage im veräußernden Bereich müssen mit der Behandlung der neuen Wirtschaftsgüter zusammenpassen. Hinsichtlich des streitigen übertragenen Betrags hatten die Kläger zudem erklärt, die Rücklage hilfsweise nicht fortführen zu wollen. Scheiterte die Übertragung, kam deshalb eine gewinnerhöhende Auflösung in Betracht. Ein verbleibender Rest der Rücklagen war dagegen weitergeführt worden und durfte nicht allein wegen des Ausscheidens aus der KG aufgelöst werden.

Der BFH hob das finanzgerichtliche Urteil auf und verwies die Sache zur weiteren Aufklärung zurück. Das Finanzgericht muss nun insbesondere feststellen, welche Entscheidungen zur Berücksichtigung der verminderten Anschaffungskosten im reinvestierenden Bereich tatsächlich getroffen wurden. Das Urteil bestätigt somit eine Gestaltungsmöglichkeit, spricht den Klägern aber noch keinen endgültigen vollständigen Steuervorteil zu. Für die Praxis sind Beteiligungsstellung, personenbezogene Wertansätze, Ausübung der Wahlrechte und Behandlung in den verschiedenen Besteuerungsverfahren gemeinsam zu dokumentieren. Eine wirtschaftlich gedachte Wiederanlage des Erlöses ersetzt diese steuerliche Umsetzung nicht. Ebenso lässt sich die Entscheidung nicht pauschal auf gewöhnliche Aktienbeteiligungen übertragen.