Bonusregelung durch Einigungsstelle: Budgetvorgaben überschreiten Kompetenz, Verteilungsregeln müssen bestimmt sein

Redaktioneller Kernsatz

Das Bundesarbeitsgericht hat einen Einigungsstellenspruch über betriebliche Bonuszahlungen insgesamt für unwirksam gehalten. Die Einigungsstelle hatte einerseits Vorgaben für das mitbestimmungsfreie Bonusbudget getroffen und andererseits die mitbestimmungspflichtige Verteilung dieses Budgets nicht ausreichend geregelt. Beide Fehler betrafen die rechtlichen Grenzen ihres Auftrags. Auf eine rechtzeitige Rüge bloßer Ermessensfehler kam es deshalb nicht an. Ein zusätzliches Verbot, den Spruch durchzuführen, erhielt der Betriebsrat jedoch nicht. Dafür fehlten tatsächliche Anhaltspunkte für eine bereits erfolgte Durchführung oder eine künftig beabsichtigte Anwendung trotz festgestellter Unwirksamkeit.

Redaktionelle Zusammenfassung · 823 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Das Bundesarbeitsgericht hat einen Einigungsstellenspruch über betriebliche Bonuszahlungen insgesamt für unwirksam gehalten. Die Einigungsstelle hatte einerseits Vorgaben für das mitbestimmungsfreie Bonusbudget getroffen und andererseits die mitbestimmungspflichtige Verteilung dieses Budgets nicht ausreichend geregelt. Beide Fehler betrafen die rechtlichen Grenzen ihres Auftrags. Auf eine rechtzeitige Rüge bloßer Ermessensfehler kam es deshalb nicht an. Ein zusätzliches Verbot, den Spruch durchzuführen, erhielt der Betriebsrat jedoch nicht. Dafür fehlten tatsächliche Anhaltspunkte für eine bereits erfolgte Durchführung oder eine künftig beabsichtigte Anwendung trotz festgestellter Unwirksamkeit.

Die Arbeitgeberin gehörte zur Halbleiterindustrie und beschäftigte etwa 1.600 Arbeitnehmer an zwei Standorten. Der beteiligte Betriebsrat war für den Hauptbetrieb gewählt; die Beschäftigten des weiteren Standorts hatten an dieser Wahl teilgenommen. Nach einem gerichtlichen Verfahren einigten sich die Betriebsparteien auf die Einrichtung einer Einigungsstelle. Ihr Thema waren die Einführung und Grundsätze eines globalen jährlichen Anreizplans sowie eines örtlichen Plans zur Erfolgsbeteiligung von Tarifbeschäftigten. Die Einigungsstelle beschloss im April 2023 umfangreiche Regelungen zur Umsetzung und Auszahlung dieser beiden Vergütungsbestandteile.

Der Spruch verknüpfte die Leistungen mit einem vom zuständigen Leitungsgremium bereitgestellten Bonusvolumen. Er regelte unter anderem globale Unternehmensziele, deren Gewichtung, Mindestwerte und wirtschaftliche Voraussetzungen, bei deren Verfehlung für alle Beschäftigten keine Auszahlung erfolgen sollte. Für außertarifliche Arbeitnehmer sollte zusätzlich eine individuelle Leistungsbewertung maßgeblich sein. Vorgesehen waren drei Bewertungsgruppen mit unterschiedlichen prozentualen Auszahlungsspannen. Vorgesetzte konnten innerhalb dieses Systems die endgültige Bonushöhe beeinflussen. Für Tarifbeschäftigte hing die Erfolgsbeteiligung ebenfalls von den globalen Zielen und dem für den allgemeinen Anreizplan verfügbaren Budget ab.

Der Betriebsrat beantragte die Feststellung, dass der Spruch unwirksam sei, und verlangte zusätzlich, der Arbeitgeberin seine Durchführung zu untersagen. Er beanstandete insbesondere eine unzureichend transparente Entgeltordnung und zu weitgehende Festlegungsrechte des Leitungsgremiums. Die Arbeitgeberin hielt die Regelungen für wirksam. Außerdem wandte sie ein, der Betriebsrat habe den Spruch nicht innerhalb der gesetzlichen Frist ordnungsgemäß angegriffen. Das Arbeitsgericht wies die Anträge ab; das Landesarbeitsgericht gab ihnen statt. Die Rechtsbeschwerde der Arbeitgeberin hatte vor dem Bundesarbeitsgericht nur hinsichtlich des zusätzlichen Unterlassungsgebots Erfolg.

Zunächst prüfte der Senat die Regelungsbefugnis der Einigungsstelle. In einem erzwingbaren Verfahren darf sie nur Angelegenheiten verbindlich entscheiden, die dem gesetzlichen Mitbestimmungsrecht unterliegen. Eine darüber hinausgehende freiwillige Regelungskompetenz setzt eine entsprechende Vereinbarung der Betriebsparteien voraus. Allein der Umstand, dass die Einigungsstelle durch gerichtlichen Vergleich und nicht durch streitige gerichtliche Entscheidung eingesetzt wurde, erweiterte ihre Zuständigkeit nicht. Aus dem Vergleich ergab sich insbesondere keine Unterwerfung unter einen Spruch zu mitbestimmungsfreien Gegenständen. Die Einigungsstelle blieb deshalb auf den Bereich der erzwingbaren Mitbestimmung beschränkt.

Bei Bonuszahlungen umfasst die Mitbestimmung nach § 87 Absatz 1 Nummer 10 des Betriebsverfassungsgesetzes insbesondere die abstrakten Grundsätze der betrieblichen Lohngestaltung. Dazu gehört das System, nach dem bereitgestellte Mittel unter den begünstigten Arbeitnehmern verteilt werden. Die konkrete Vergütungshöhe und der finanzielle Gesamtrahmen unterliegen diesem Beteiligungsrecht dagegen nicht. In mitbestimmungsrechtlicher Hinsicht entscheidet der Arbeitgeber, ob er eine solche Leistung erbringt, welche Mittel er dafür einsetzt und welchen Zweck sie verfolgt. Diese Kompetenzabgrenzung sagt für sich genommen nichts darüber aus, ob individuelle vertragliche Ansprüche bestehen; Gegenstand war hier die Befugnis der Einigungsstelle.

Die beanstandeten Regeln zu globalen Zielen, Mindestzielerreichung und Ausschlussparametern bestimmten gerade, ob und in welcher Höhe ein Bonusvolumen entstand. Sie betrafen damit den mitbestimmungsfreien finanziellen Rahmen und nicht lediglich die Verteilung eines zuvor festgelegten Budgets. Entsprechendes galt für die daran gekoppelte Erfolgsbeteiligung der Tarifbeschäftigten. Weil die individuellen Verteilungsregeln auf diesen unwirksamen Budgetbestimmungen aufbauten, blieb kein sinnvoller, in sich geschlossener Rest bestehen. Der Kompetenzverstoß führte daher zur Unwirksamkeit des gesamten Spruchs. Ob hinsichtlich der Tarifbeschäftigten zusätzlich ein Tarifvorbehalt entgegenstand, musste der Senat nicht mehr klären.

Unabhängig davon hatte die Einigungsstelle ihren Auftrag bei der eigentlichen Bonusverteilung nicht erfüllt. Sie musste die wesentlichen abstrakten Kriterien selbst festlegen und durfte sie nicht weitgehend der Arbeitgeberin überlassen. Gestaltungsspielräume waren zwar zulässig, benötigten aber einen hinreichend bestimmten Rahmen. Hier fehlten nachvollziehbare Maßstäbe dafür, welcher Bewertungsgruppe ein Arbeitnehmer zuzuordnen war und welcher konkrete Prozentsatz innerhalb der jeweiligen Spanne galt. Die vorgesehenen Bandbreiten von fünfzig bis fünfundsiebzig Prozentpunkten ließen erhebliche Unterschiede zu. Der allgemeine Hinweis auf Fairness beschränkte das Ermessen der Vorgesetzten nicht ausreichend.

Auch Gespräche, Dokumentationspflichten und ein späterer Überprüfungsprozess heilten diesen Mangel nicht. Der Verweis auf eine andere Betriebsvereinbarung betraf lediglich die Dokumentation und lieferte keine fehlenden Bewertungskriterien. Ebenso blieb unklar, nach welchen Maßstäben ein direkter Vorgesetzter den endgültigen Bonus verändern durfte. Ein Kontrollrecht des Betriebsrats konnte die zuvor unterbliebene Festlegung der Verteilungsgrundsätze nicht ersetzen. Dies war nach der Entscheidung ein Rechtsfehler, nicht lediglich eine überprüfbare Ermessensfrage. Deshalb war auch insoweit unerheblich, ob die zweiwöchige Frist zur Geltendmachung einer Ermessensüberschreitung eingehalten worden war.

Der zusätzliche Unterlassungsantrag scheiterte dennoch. Ein allgemeiner Unterlassungsanspruch des Betriebsrats schützt vor künftigen Verletzungen seines Mitbestimmungsrechts und setzt eine entsprechende Gefahr voraus. Dass die Arbeitgeberin den Spruch bereits umgesetzt hatte oder ihn nach rechtskräftiger Feststellung seiner Unwirksamkeit weiter anwenden wollte, war weder vorgetragen noch sonst erkennbar. Mangels feststellbaren Pflichtverstoßes bestand auch kein Unterlassungsanspruch nach § 23 Absatz 3 des Betriebsverfassungsgesetzes. Das Bundesarbeitsgericht hob daher ausschließlich das Durchführungsverbot auf. Die Feststellung der vollständigen Unwirksamkeit blieb bestehen; über konkrete Zahlungsansprüche einzelner Beschäftigter war in diesem Beschlussverfahren nicht zu entscheiden.