Matrixorganisation: Führungsverantwortung allein begründet keine mitbestimmungspflichtige Einstellung

Redaktioneller Kernsatz

Das Bundesarbeitsgericht hat mit Beschluss vom 27. Januar 2026 – 1 ABR 18/25 – die Voraussetzungen einer mitbestimmungspflichtigen Einstellung in einer internationalen Matrixorganisation präzisiert. Eine bei einer anderen Konzerngesellschaft angestellte Führungskraft wird nicht schon deshalb in einen Betrieb eingegliedert, weil ihr dort Beschäftigte unterstellt sind. Erforderlich ist insbesondere, dass der Betriebsinhaber selbst zumindest teilweise über ein arbeitsvertragstypisches Weisungsrecht gegenüber dieser Führungskraft verfügt. Zusätzlich muss deren tatsächlicher Beitrag zu den betrieblichen Arbeitsprozessen festgestellt werden. Die Sache wurde zur weiteren Aufklärung zurückverwiesen.

Redaktionelle Zusammenfassung · 815 Wörter

Die Entscheidung erklärt

Das Bundesarbeitsgericht hat mit Beschluss vom 27. Januar 2026 – 1 ABR 18/25 – die Voraussetzungen einer mitbestimmungspflichtigen Einstellung in einer internationalen Matrixorganisation präzisiert. Eine bei einer anderen Konzerngesellschaft angestellte Führungskraft wird nicht schon deshalb in einen Betrieb eingegliedert, weil ihr dort Beschäftigte unterstellt sind. Erforderlich ist insbesondere, dass der Betriebsinhaber selbst zumindest teilweise über ein arbeitsvertragstypisches Weisungsrecht gegenüber dieser Führungskraft verfügt. Zusätzlich muss deren tatsächlicher Beitrag zu den betrieblichen Arbeitsprozessen festgestellt werden. Die Sache wurde zur weiteren Aufklärung zurückverwiesen.

Die Arbeitgeberin stellte Produkte der medizinischen Biomarkerdiagnostik her und vertrieb sie. In ihrem einzigen deutschen Betrieb beschäftigte sie etwa 230 bis 270 Arbeitnehmer. Sie gehörte einem international organisierten Konzern mit Muttergesellschaft in den USA an. Eine bei einer österreichischen Konzerngesellschaft angestellte Mitarbeiterin führte über Videokonferenzen fünf Beschäftigte des deutschen Klinikaußendienstes. Ihr eigener Vorgesetzter war Arbeitnehmer einer Gesellschaft im Vereinigten Königreich und unterlag keinen Weisungen der deutschen Arbeitgeberin. Welche konkreten Weisungsbefugnisse er gegenüber der Führungskraft ausübte, war zwischen den Beteiligten umstritten.

Der Betriebsrat betrachtete die Tätigkeit als Einstellung nach § 99 BetrVG und verlangte nach § 101 BetrVG deren Aufhebung, solange seine Zustimmung nicht erteilt oder gerichtlich ersetzt war. Nach seiner Auffassung genügte die Eingliederung durch die Wahrnehmung von Vorgesetztenaufgaben. Eine Weisungsgebundenheit der Führungskraft gegenüber der deutschen Arbeitgeberin hielt er nicht für notwendig. Das Arbeitsgericht wies den Antrag ab. Das Landesarbeitsgericht gab ihm im angegriffenen Schlussbeschluss statt. Gegen diese Entscheidung wandte sich die Arbeitgeberin erfolgreich mit der Rechtsbeschwerde, ohne bereits eine endgültige Antragsabweisung zu erreichen.

Ein zusätzlicher Verfahrensmangel führte nicht zu einer eigenständigen Entscheidung zugunsten der Arbeitgeberin. Der zur Akte gelangte arbeitsgerichtliche Beschluss war vom Vorsitzenden weder unterschrieben noch qualifiziert elektronisch signiert worden. Er war durch seine Verkündung gleichwohl existent. Der Mangel der ersten Instanz berührte die Rechtsbeschwerdeinstanz nicht in der geltend gemachten Weise. Insbesondere hätte das Landesarbeitsgericht wegen dieses Fehlers nicht an das Arbeitsgericht zurückverweisen dürfen, weil § 91 Absatz 1 Satz 2 ArbGG eine solche Zurückverweisung ausschließt. Inhaltlich musste deshalb die betriebsverfassungsrechtliche Einordnung überprüft werden.

Eine Einstellung setzt nach der ständigen Rechtsprechung die Eingliederung einer Person in die betriebliche Arbeitsorganisation voraus. Sie muss zusammen mit den bereits Beschäftigten den arbeitstechnischen Zweck des Betriebs durch weisungsgebundene Tätigkeit verwirklichen. Ein unmittelbarer Arbeitsvertrag mit dem Betriebsinhaber ist dafür nicht zwingend. Dieser muss jedoch zumindest einen Teil der typischen Arbeitgeberfunktionen ausüben und über Inhalt, Ort oder Zeit des Einsatzes bestimmen können. Die bloße Einplanung einer fremden Dienstleistung oder die Verpflichtung, bestimmte Rahmenbedingungen einzuhalten, reicht dafür regelmäßig nicht aus.

Dieser Maßstab gilt auch für Führungskräfte anderer Konzerngesellschaften. Deren Befugnis, den bereits im Betrieb beschäftigten Arbeitnehmern Weisungen zu erteilen, ersetzt keine eigene Weisungsunterworfenheit gegenüber dem Betriebsinhaber. Zwar schützt die Beteiligung bei Einstellungen vor allem die Interessen der vorhandenen Belegschaft, die auch durch neue Vorgesetzte berührt werden können. Das erweitert den gesetzlichen Einstellungsbegriff aber nicht beliebig. Ein Mindestmaß an Personalhoheit des Betriebsinhabers gegenüber der eingesetzten Person bleibt erforderlich. Daran hatte das Landesarbeitsgericht seine Prüfung nicht hinreichend ausgerichtet.

Außerdem waren die tatsächlichen Aufgaben zu wenig aufgeklärt. Allgemeine Bezeichnungen wie fachliche oder disziplinarische Führung sind keine feststehenden Rechtsbegriffe, die den konkreten Einsatz zuverlässig beschreiben. Zielvereinbarungsgespräche, Urlaubsgewährung oder die Auswahl von Schulungen lassen für sich genommen noch nicht erkennen, wie die Führungskraft gemeinsam mit den Beschäftigten den Betriebszweck verwirklicht. Auch eine Beteiligung an Abmahnungs- oder Kündigungsentscheidungen beantwortet diese Frage nicht. Entscheidend ist vielmehr, welche operativen Aufgaben gemeinsam erledigt werden und wie die Führungskraft in die tatsächlichen Arbeitsprozesse eingebunden ist.

Das Landesarbeitsgericht muss deshalb zunächst klären, ob neben dem ausländischen Vorgesetzten auch die deutsche Arbeitgeberin teilweise typische Weisungsrechte ausübt. Eine Aufteilung solcher Befugnisse ist rechtlich möglich. Fehlt der deutschen Arbeitgeberin jede entsprechende Personalhoheit, scheidet die Beteiligung nach § 99 BetrVG bereits deshalb aus. Kommt sie dagegen in Betracht, sind der arbeitstechnische Betriebszweck und die konkreten Aufgaben der Führungskraft aufzuklären. Dazu gehören insbesondere die Inhalte der Videokonferenzen und die Zusammenarbeit mit den Außendienstmitarbeitern. Anschließend sind alle maßgeblichen Umstände insgesamt zu würdigen. Bei dieser Gesamtwürdigung verbleibt dem Landesarbeitsgericht ein Beurteilungsspielraum, dessen Grenzen das Rechtsbeschwerdegericht kontrolliert.

Der internationale und digitale Zuschnitt steht einer Einstellung nicht grundsätzlich entgegen. Das Betriebsverfassungsgesetz knüpft hier an den inländischen Betrieb an; weder die Staatsangehörigkeit noch das auf den fremden Arbeitsvertrag anwendbare Recht entscheidet über die tatsächliche Eingliederung. Eine körperliche Anwesenheit auf dem Betriebsgelände oder ein bestimmter zeitlicher Mindestumfang ist ebenfalls nicht erforderlich. Auch ein weitgehend selbstständig arbeitendes Team kann so geführt werden, dass eine betriebliche Einbindung besteht. Eine mögliche gleichzeitige Eingliederung der Führungskraft in einen anderen Betrieb schließt die Einordnung ebenso wenig aus.

Für die erneute Entscheidung ist die personelle Maßnahme in ihrer aktuellen Gestalt maßgeblich. Das Verfahren nach § 101 BetrVG dient dazu, einen gegenwärtig bestehenden betriebsverfassungswidrigen Zustand zu beseitigen. Es geht daher nicht allein um die Verhältnisse beim ursprünglichen Beginn der Tätigkeit. Änderungen bis zur letzten Anhörung in der Tatsacheninstanz sind zu berücksichtigen. Das Bundesarbeitsgericht hob den Schlussbeschluss auf und verwies zurück. Ob tatsächlich eine zustimmungspflichtige Einstellung vorlag, bleibt von den noch zu treffenden Feststellungen zu Weisungsrechten und operativer Zusammenarbeit abhängig.