Eine Gastronomieübernahme gelingt nur, wenn Räume, Inventar, Genehmigungen und Übergabe ineinandergreifen. Ein attraktiver Ablösepreis allein sichert keinen betriebsfähigen Standort. Käufer sollten deshalb klären, was tatsächlich erworben wird, wem die Gegenstände gehören und welche alten Verpflichtungen auf den neuen Betreiber übergehen können.
Zu Beginn ist zu unterscheiden, ob einzelne Vermögensgegenstände und Vertragspositionen erworben werden oder Gesellschaftsanteile den Inhaber wechseln. Beim sogenannten Asset Deal werden beispielsweise Inventar, Warenbestand, Domain und gegebenenfalls bestimmte Verträge einzeln übertragen. Beim Share Deal bleibt die Gesellschaft Vertragspartnerin; übernommen werden ihre Anteile mit den in der Gesellschaft vorhandenen Chancen und Risiken. Die Wahl beeinflusst Haftung, Zustimmungserfordernisse, Steuern und die Gestaltung der Garantien.
Der Vertrag sollte jeden wesentlichen Vermögenswert eindeutig erfassen. Dazu zählen Küche, Kühlung, Mobiliar, Kassensystem, Außenausstattung, Warenbestand, Telefonnummern, Domains, Social-Media-Zugänge, Reservierungssysteme und gegebenenfalls Markenrechte. Pauschale Formulierungen wie „gesamtes Inventar wie besichtigt“ führen schnell zu Streit. Eine nummerierte Anlage mit Standort, Hersteller, Seriennummer, Eigentümer, Zustand und Einzelwert schafft eine belastbare Grundlage.
Nicht alles, was im Betrieb steht, gehört dem Verkäufer. Zapfanlage, Kaffeemaschine, Kühlung oder Kassenterminal können gemietet, geleast, sicherungsübereignet oder von Lieferanten gestellt sein. Der Verkäufer sollte Eigentum nachweisen und Rechte Dritter offenlegen. Leasing- oder Mietverträge gehen nicht allein durch Übergabe des Geräts über. Ohne Zustimmung des Vertragspartners kann der Erwerber zahlen, obwohl er den Gegenstand nicht dauerhaft nutzen darf.
Eine Ablöse kann Inventar, Waren, Standortvorteil, Kundenstamm und immaterielle Werte abgelten. Für Gewährleistung, Finanzierung und steuerliche Behandlung ist eine nachvollziehbare Kaufpreisaufteilung hilfreich. Zeitwert, technischer Zustand, Restnutzungsdauer und notwendige Ersatzinvestitionen müssen berücksichtigt werden. Frühere Anschaffungskosten sind kein verlässlicher Maßstab. Bei wesentlichen Geräten können Funktionsprüfung, Wartungsunterlagen oder ein technisches Gutachten wirtschaftlich sinnvoll sein.
Ohne gesicherte Räume kann selbst hochwertiges Inventar für den Käufer weitgehend wertlos sein. Zu klären ist, ob ein neuer Pachtvertrag geschlossen, der bestehende Vertrag mit Zustimmung des Verpächters übernommen oder ein Nachtrag vereinbart wird. Nutzungszweck, Laufzeit, Optionen, Pachtanpassung, Nebenkosten, Kaution und persönliche Sicherheiten gehören vor Kaufpreiszahlung auf den Tisch. Weitere Hinweise bietet die Seite Gaststättenpachtvertrag prüfen.
Ein bestehender Pachtvertrag kann regelmäßig nicht einseitig auf den Nachfolger übertragen werden. Dafür ist eine Vereinbarung zwischen bisherigem Pächter, neuem Betreiber und Verpächter erforderlich. Sie sollte den Wechseltermin, offene Ansprüche, Kaution, Inventar und die Haftung für frühere Zeiträume regeln. Eine bloße Kenntnis des Verpächters ersetzt nicht sicher die erforderliche Zustimmung. Auch eine Unterverpachtung ist nur dann eine tragfähige Lösung, wenn Vertrag und Genehmigungslage sie erlauben.
Der bisherige Betrieb belegt nicht automatisch, dass der Erwerber unverändert weiterarbeiten darf. Je nach Standort und Konzept können gaststätten-, gewerbe-, bau-, lebensmittel-, immissionsschutz- und brandschutzrechtliche Anforderungen bestehen. Änderungen an Öffnungszeiten, Sitzplätzen, Außengastronomie, Küche oder Musiknutzung können neue Prüfungen auslösen. Der Vertrag sollte festlegen, welche Genehmigungen vor Kaufpreisfälligkeit vorliegen müssen und wer das Risiko einer Versagung oder Verzögerung trägt.
Wird eine wirtschaftliche Einheit unter Wahrung ihrer Identität fortgeführt, kann § 613a BGB eingreifen. Arbeitsverhältnisse können dann kraft Gesetzes auf den Erwerber übergehen. Entscheidend sind die tatsächlichen Umstände, nicht die Bezeichnung des Kaufvertrags. Benötigt werden eine vollständige Beschäftigtenliste, Arbeitsverträge, Vergütung, Urlaub, Überstunden, Sonderzahlungen, Befristungen und laufende Auseinandersetzungen. Informationspflichten und Kündigungsverbote im Zusammenhang mit dem Übergang sind sorgfältig zu beachten.
Getränkebezug, Brauereibindung, Wäsche, Entsorgung, Musik, Kassensoftware, Kartenzahlung, Telefon, Energie und Geräteservice können langfristige Bindungen enthalten. Jeder Vertrag ist einer von drei Kategorien zuzuordnen: Übernahme, Beendigung oder Neuabschluss. Restlaufzeiten, Kündigungsfristen, Mindestmengen und Zustimmungserfordernisse gehören in eine Vertragsmatrix. Zur Bezugsbindung siehe auch Brauereibindung und Getränkebezugsvertrag prüfen.
Offene Gutscheine und Anzahlungen stellen wirtschaftliche Verpflichtungen dar, denen der Kaufpreis Rechnung tragen sollte. Der Vertrag muss klären, wer sie nach Übergabe einlöst und wie der Verkäufer den Erwerber dafür ausgleicht. Das gilt ebenso für gebuchte Veranstaltungen, Cateringaufträge und Anzahlungen von Gästen. Eine Stichtagsliste verhindert, dass der neue Betreiber Leistungen erbringen muss, ohne die Gegenleistung erhalten zu haben.
Lebensmittel und Getränke sollten am Übergabetag gezählt, auf Haltbarkeit und Verwendbarkeit geprüft und nach einer vereinbarten Methode bewertet werden. Angebrochene, abgelaufene oder nicht zum neuen Konzept passende Waren können ausgeschlossen werden. Eigentumsvorbehalte von Lieferanten sind zu beachten. Die Inventur sollte von beiden Parteien unterzeichnet werden und bestimmen, ob der Warenwert im Kaufpreis enthalten ist oder zusätzlich abgerechnet wird.
Wird ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortgeführt, kann unter bestimmten Voraussetzungen eine Haftung nach § 25 HGB in Betracht kommen. Ob die Norm eingreift und welche Vereinbarungen gegenüber Dritten wirken, hängt von der konkreten Gestaltung ab. Auch steuerliche Haftungstatbestände können bei der Übertragung eines Betriebs relevant werden. Deshalb genügt eine Klausel „Altverbindlichkeiten verbleiben beim Verkäufer“ nicht in jeder Hinsicht gegenüber außenstehenden Gläubigern.
Eine rechtliche Prüfung sollte mit einer wirtschaftlichen Plausibilitätskontrolle verbunden werden. Benötigt werden Umsatz- und Wareneinsatzdaten, betriebswirtschaftliche Auswertungen, Nebenkostenabrechnungen, Personalaufwand, Wartungsbedarf und geplante Investitionen. Auffällige Schwankungen müssen erklärt werden. Der Käufer sollte nicht nur Durchschnittswerte betrachten, sondern Saison, Öffnungstage und einmalige Ereignisse berücksichtigen. Steuerliche Bewertungen gehören in die Hände entsprechend qualifizierter Berater.
Der Vertrag sollte den bekannten Zustand offenlegen und konkrete Beschaffenheiten nur dort garantieren, wo sie verlässlich zugesagt werden können. Bei gebrauchten Geräten sind Alter, Funktionsfähigkeit und Wartungszustand wichtig. Haftungsbeschränkungen müssen zur Verhandlungssituation und zum Übernahmemodell passen. Arglistig verschwiegene Mängel lassen sich nicht durch einen pauschalen Ausschluss neutralisieren. Für besonders wichtige Aussagen – etwa Eigentum, Genehmigungen oder fehlende Rechte Dritter – sind klare Garantien sinnvoll.
Die Ablöse sollte nicht vollständig fällig werden, solange Pacht, notwendige Zustimmungen oder Genehmigungen offen sind. Aufschiebende Bedingungen, ein Treuhandmodell oder ein angemessener Einbehalt können Risiken verteilen. Der Vertrag sollte eindeutig regeln, wann Bedingungen erfüllt sind, wer dies nachweist und was bei endgültigem Scheitern geschieht. Anzahlungen benötigen eine Rückzahlungsregel und gegebenenfalls eine Sicherheit.
Pachtbeginn, Kaufpreisfälligkeit, Besitzübergang und tatsächliche Betriebsaufnahme sollten zeitlich zusammenpassen. Am Stichtag werden Inventar, Warenbestand, Schlüssel, Zählerstände, Kassenbestände, digitale Zugänge und Unterlagen protokolliert. Offene Mängel erhalten Frist und Verantwortlichen. Sinnvoll ist auch eine Regelung zu Gefahrübergang, Versicherungen und Einnahmen aus bereits angenommenen Buchungen.
Kundendaten, Newsletterverteiler und Reservierungshistorien dürfen nicht ungeprüft übertragen werden. Es ist zu klären, auf welcher Rechtsgrundlage personenbezogene Daten weitergegeben und künftig genutzt werden dürfen. Passwörter sollten kontrolliert übergeben und anschließend geändert werden. Für Plattformkonten gelten die Bedingungen des jeweiligen Anbieters; eine technische Übergabe bedeutet nicht automatisch eine zulässige Vertragsübernahme.
Der Vertrag braucht Lösungen für den Fall, dass Verpächter, Behörde oder Finanzierung nicht mitspielen. Rücktrittsrechte, Long-Stop-Datum und Folgen gescheiterter Bedingungen sollten feststehen. Außerdem ist zu regeln, wer bereits entstandene Kosten für Beratung, Umbau, Waren oder Personal trägt. Je genauer die Abbruchfolgen beschrieben sind, desto geringer ist das Risiko, dass beide Seiten nach einem gescheiterten Übergang Ansprüche behaupten.
Regelmäßig ist eine ausdrückliche Vereinbarung mit dem Verpächter erforderlich. Vor Zahlung der Ablöse sollte feststehen, zu welchen Bedingungen der Standort tatsächlich weitergenutzt werden darf.
Die Fälligkeit sollte mit gesichertem Pachtverhältnis, erforderlichen Genehmigungen und vollständiger Übergabe verknüpft sein. Bei offenen Punkten kommen Bedingungen oder ein Einbehalt in Betracht.
Das kann bei einem Betriebsübergang nach § 613a BGB der Fall sein. Entscheidend ist die tatsächliche Fortführung einer wirtschaftlichen Einheit, nicht allein die Bezeichnung des Vertrags.
Das hängt vom Übernahmemodell und möglichen gesetzlichen Haftungstatbeständen ab. Interne Freistellungen sind wichtig, schützen gegenüber Dritten aber nicht in jeder Konstellation.
Benötigt werden Kauf- oder Übernahmeentwurf, Pachtunterlagen, Inventarliste, Eigentumsnachweise, Genehmigungen, Beschäftigtendaten, Liefer- und Leasingverträge sowie eine Liste offener Gutscheine und Buchungen. Eine klare Zeitachse mit geplantem Übergabe- und Eröffnungstermin erleichtert die rechtliche Gestaltung.
Wir prüfen und gestalten Übernahmeverträge, koordinieren die Verbindung zum Pachtvertrag und ordnen Inventar, Bedingungen sowie Haftungsrisiken. Senden Sie Vertragsentwürfe und Eckdaten über unsere Kontaktseite.
Je nach Transaktion sind zusätzlich arbeits-, gesellschafts-, steuer- und öffentlich-rechtliche Fragen zu prüfen. Stand: September 2026.